证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2021-072
北海国发川山生物股份有限公司
关于收到上海证券交易所《有关股价异常波动事项的监管工作函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
前期，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）收到了上海证券交易所《关于北海国发川山生物股份有限公司有关股价异常波动事项的监管工作函》（上证公函【2021】2978 号）(以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后，高度重视，立即组织公司管理层学习，对公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人是否存在违规买卖公司股票等行为进行全面核查，并发函向控股股东、实际控制人落实股票质押风险化解措施。现就《监管工作函》相关问题回复如下：
问题一：
2021 年 11 月 24 日，公司早盘闪崩跌停，随后公司股价连续三 日跌停，
触及异常波动情形，公司在异动公告中披露称，11 月 23 日，朱蓉娟通过大宗交易减持了公司 308 万股股份，除此之外，公司生产经营一切正常，经与控股股东、实际控制人核实，均不存在应披露而未披露的重大信息。关注到，本次下跌前，滚动市盈率高达近 300 倍，明显高于同行业水平。结合公司股价表现，市场怀疑公司股票为“杀猪盘”，同时股吧言论称，公司股票存在荐股情形。请公司全面自查，并向控股股东、实际控制人发函查证，是否存在违规买卖公司股票、未充分披露应披露信息、通过其他渠道发布不当信息等情形，是否存在损害公司及全体股东利益的行为。
回复：
一、近期公司控股股东减持公司股份的情况
2021 年 11 月 15 日，公司披露了《控股股东集中竞价减持股份计划公告》，
控股股东朱蓉娟计划在未来 3 个月内（2021 年 12 月 6 日至 2022 年 3 月 5 日）
通过集中竞价减持股份不超过公司总股本的 1%（即不超过 524.19 万股）。详见
2021 年 11 月 15 日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。目前，该减持计划正在实施中。
2021 年 11 月 23 日，控股股东朱蓉娟通过大宗交易减持了公司 308 万股股
份，占公司总股本的比例为 0.59%。
二、公司向控股股东书面发函求证的情况
控股股东朱蓉娟函复如下：
1、朱蓉娟减持公司股份的原因是为了归还借款，降低股份质押比例，是其本人个人资金需求所致。在朱蓉娟披露集中竞价减持计划、实施大宗交易减持前，其未发现公共媒体上有针对公司证券交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，也未知悉公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
经自查，朱蓉娟本人确认不存在违规买卖公司股份的情况，也不存在内幕交易、操纵市场的情形。
2、经自查，朱蓉娟本人发生股份质押、股份解除质押、减持股份、权益变动时，均按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中华人民共和国证券法》等相关规定进行了披露，不存在未充分披露应披露信息的情形。
3、经自查，朱蓉娟本人及其配偶彭韬先生不存在通过其他渠道发布不当信息等情形，也不存在损害公司及全体股东利益的行为。
公司通过向控股股东发函查证，查询控股股东朱蓉娟股票交易的对账单，查询控股股东与一致行动人之间股份减持的时间、数量，并结合控股股东在质押股份、解除股份质押、减持股份、权益变动等信息披露情况，未发现控股股东朱蓉娟存在违规买卖公司股份、未充分披露应披露信息、通过其他渠道发布不当信息等情形，也未发现其有损害公司及全体股东利益的行为。
三、公司向董事、监事、高级管理人员求证的情况
通过向中国证券登记结算有限责任公司公司查询公司董事、监事、高级管理人员投资者证券持有变更信息，确认：除公司董事长、总裁潘利斌先生按披露的减持计划合规减持公司股份外，公司监事、其他董事及高级管理人员不存
在买卖公司股票的情形。
经自查，公司及公司董事、监事、高级管理人员近期未接受过新闻媒体采访和调研，公司董事、监事、高级管理人员也未参加过相关的策略会或论坛。公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在通过其他渠道发布不当信息等情形，也不存在损害公司及全体股东利益的行为。
问题二：2021 年 11 月起，公司多次披露控股股东股份解除质押及再质押
的公告。控股股东朱蓉娟及其一致行动人彭韬、潘利斌、国发集团合计质押率从 79.92%降至 70.56%，质押率仍较高，其中，朱蓉娟个人质押率为 85.87%、国发集团质押率为 98.96%。国发集团将持有的公司 2,715 万股股份质押给重庆威灵顿酒店管理有限公司，为广西六桂贸易有限责任公司向重庆威灵顿酒店管理有限公司的 6,000 万元委托贷款提供担保，近日，朱蓉娟又再次为该笔贷款提供 400 万股补充质押。请公司核实朱蓉娟体外资产和流动性情况。公司控股股东及其一致行动人应当谨慎开展股票质押业务，高度重视质押风险，防范风险传导至上市公司，积极配合公司履行信息披露义务。公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，密切关注公司股票质押风险情况，积极推动、持续督促公司控股股东及其一致行动人进一步收缩质押规模、化解风险。
回复：
一、公司控股股东朱蓉娟函复如下：
1、朱蓉娟控制的核心企业或资产情况
朱蓉娟持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司 65%的股权。目前，该公司有自有物业商铺面积及车位 33,191.75 平方米，月收租金约 450 万元。南宁市东方之星房地产开发有限责任公司持有南宁市明东实业有限公司 100%股权。目前，南宁市明东实业有限公司有未售商铺约 1.3 万平方米，自有大型商场约 7万平方米，商场停车场约 2.6 万平方米，月租金收入约 1,500 万元。
2、股份解除质押的情况
自今年 6 月 23 日以来，朱蓉娟股份质押的比例较高。为了落实国务院《关
于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，朱蓉娟通过多种渠道，多方筹措
资金，已于 2021 年 12 月 15 日提前归还了向国元证券股份有限公司的全部融资
借款。2021 年 12 月 16 日，朱蓉娟将质押给国元证券股份有限公司的公司
3、股份质押情况
至 2021 年 12 月 16 日，朱蓉娟股份质押比例为 61.43%，朱蓉娟与一致行
动人彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司股份质押比例为 55.30%，朱蓉
娟与一致行动人姚芳媛股份质押的比例为 66.04%。截至 2021 年 12 月 16 日，
朱蓉娟及其一致行动人累计质押股份情况如下：
累计质 累计质 已质押股份情况 未质押股份情况
持股数量 持股比 累计质押数 押占其 押占公 已质押 已质押 未质押 未质押
股东名称 (股) 例 量(股) 所持股 司总股 股份中 股份中 股份中 股份中
份比例 本比例 限售股 冻结股 限售股 冻结股
份数量 份数量 份数量 份数量
朱蓉娟 100,110,542 19.10% 61,500,000 61.43% 11.73% 0 0 0 0
彭韬 22,514,600 4.30% 0 0 0 0 0 0 0
潘利斌 10,350,050 1.97% 0 0 0 0 0 0 0
广西国发
投资集团 27,328,371 5.21% 27,150,000 99.35% 5.18% 0 0 0 0
有限公司
姚芳媛 14,000,000 2.67% 13,855,000 98.96% 2.64% 0 0 0 0
截至 2021 年 12 月 16 日，朱蓉娟股份质押的明细如下：
序号 借款人 金融机构 借款余额 质押到期日 质权人 质押数量
(万元) (万股)
浙江民泰商 上海鑫纳投
1 朱蓉娟 业银行上海 5,000 2022.7.27 资有限公司 2,600.00
浦东支行
朱 蓉 娟 为 广
广西六桂贸 友利银行 重庆威灵顿 西 六 桂 贸 易
2 易有限责任 （中国）有 6,000 2022.11.1 酒店管理有 400.00 有 限 责 任 公
公司 限公司深圳 限公司 司 的 该 笔 借
分行 款 提 供 补 充
质押担保
朱 蓉 娟 为 广
广西恒业建 中国华融资 中国华融资 西 恒 业 建 筑
3 筑工程有限 产管理股份 15,300 2022.4.22 产管理股份 3,150.00 工 程 有 限 公
公司 有限公司广 有限公司广 司 的 该 笔 借
西区分公司 西区分公司 款 提 供 质 押
查看PDF原文
