证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2021-063
北海国发川山生物股份有限公司
关于收到上海证券交易所《控股股东及其一致行动人股份质押事项的
监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年11 月 4 日收到了上海证券交易所《关于北海国发川山生物股份有限公司有关控股股东及其一致行动人股份质押事项的监管工作函》（上证公函【2021】2849 号）(以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后，高度重视，立即组织公司管理层学习、全面核查与控股股东之间资金交易情况，并发函向控股股东落实风险化解措施。现就《监管工作函》相关问题回复如下：
截至 2021 年 11 月 3 日，广西国发投资集团有限公司及其一致行
动人累计质押公司股份数量 1.3211 亿股，占其所持股份比例 79.92%。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人股份质押比例较高，可能存在重大风险隐患。
问题一、请公司实际控制人、控股股东及其一致行动人审慎评估资信情况和质押风险，明确为解决股权质押问题、防范信用危机已采取及拟采取的举措安排，例如提前还款、提前购回被质押股份等。股
份质押存在重大风险隐患的，应当履行信息披露义务。
回复：
一、控股股东及一致行动人的资信情况
根据中国人民银行征信中心于 2021 年 11 月 1 日出具的《个人信
用报告》，控股股东及实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇未结清的信贷及授信均为正常类，不存在被列入失信被执行人名单的情况。
根据中国人民银行征信中心于 2021 年 11 月 5 日出具的《企业信
用报告》，控股股东的一致行动人广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）不存在未结清的信贷，也不存在被列入失信被执行人名单的情况。
控股股东及实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇，一致行动人国发集团不存在其他因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
二、解决股权质押问题的措施
1、已采取的措施
筹措资金归还融资。2021 年年初，朱蓉娟女士在国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）的融资余额为 15,575 万元，截至
2021 年 11 月 11 日融资余额为 4,775 万元，已归还了借款 10,800 万
元。
2、拟采取的措施
截至目前，朱蓉娟质押给国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）的公司股份为 4,746 万股,借款余额为 4,775 万元，该笔质
押 2022 年 4 月 9 日到期。目前，朱蓉娟正在与国元证券协商，拟解除
524 万股股份的质押，再通过集中竞价的方式减持该部分股份，减持
股份获得的资金全部用于归还国元证券的融资借款（若减持股份获得
的资金不足以归还全部融资借款的，朱蓉娟以个人自筹资金归还余下
的借款）。经测算，在归还国元证券的全部融资借款并将质押给国元证券的股份全部解除质押后，朱蓉娟质押股份的比例预计可降至 60%以
下，朱蓉娟及其一致行动人国发集团、彭韬、潘利斌、姚芳媛质押股
份的比例也可降至 60%以下。
朱蓉娟女士承诺：在 2021 年 12 月 15 日之前全部归还国元证券的
质押融资借款，并将质押给国元证券的公司股份全部解除质押。
2021 年 11 月 12 日，公司收到朱蓉娟女士《关于股份减持计划的
告知函》，其计划自 2021 年 11 月 13 日起 15 个交易日后的 3 个月内
（即从 2021 年 12 月 6 日-2022 年 3 月 5 日）通过集中竞价减持公司
股份不超过公司总股本的 1%（即不超过 5,241,983 股）。详见 2021 年
11 月 15 日披露的《控股股东集中竞价减持股份计划公告》（临 2021-
062）。
问题二、结合实际控制人的自有资金数额、银行授信等融资渠道，请公司向实际控制人核实并说明，对于未来半年内即将到期的股份质押，其用于偿还质押融资的具体资金来源。
回复：
控股股东朱蓉娟未来半年内即将到期的股份质押情况如下：
序 借款人 金融机构 借 款 余 质 押 质权人 质 押 股 备注
号 额 ( 万 到 期 数 ( 万
元) 日 股)
1 国元证券股 4,775 2022. 国元证券股 4,746
朱蓉娟 份有限公司 4.9 份有限公司
2 广西恒 中国华融资 15,300 2022. 中国华融资 3,150 朱蓉娟为
业建筑 产管理股份 4.22 产管理股份 该笔借款
工程有 有限公司广 有限公司广 提供质押
限公司 西区分公司 西区分公司 担保
对于未来半年内即将到期的股份质押，偿还质押融资的来源如下：
1、质押给国元证券的 4,746 万股质押股份融资借款拟通过集中竞价减持持有的公司股份获得的全部资金及自筹资金来归还，计划在
2021 年 12 月 15 前完成。
2、对于质押给中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司的3,150 万股股份，该笔质押系朱蓉娟为广西恒业建筑工程有限公司向中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司借款提供的担保，质押
于 2022 年 4 月 22 日到期。
截至 2021 年 9 月 30 日，广西恒业建筑工程有限公司总资产 9.47
亿元，总负债 2.25 亿元，净资产为 7.22 亿元，2021 年 1-9 月份实现
收入 1.83 亿元，净利润 2,965 万元。广西恒业建筑工程有限公司拟通过自有资金、自筹资金等方式归还借款。
朱蓉娟女士作为担保人，将督促广西恒业拓宽融资渠道，加快资金回笼，按期归还中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司的借款。
问题三、控制股票质押增量、化解存量，是国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求。公司控股股东、实际控制人应当注意资金安全，将公司股份质押维持在合理区间，提高金融风险防范
能力，确保不影响公司的正常生产经营以及控制权的稳定性，审慎评估高比例质押对公司的影响。
回复：
积极稳妥化解上市公司股票质押风险，是国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，也是公司及控股股东的共同目标。公司将积极督促控股股东关注质押风险、审慎把握质押融资规模，控制股份质押比例，尽快化解质押风险。
问题四、公司及控股股东、实际控制人应当全面核实是否存在不当交易、资金占用、违规担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司的利益。
回复：
经公司及控股股东、实际控制人全面核实，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保，公司控股股东、实际控制人也不存在不当交易、资金占用等任何侵占公司利益的情形。
公司控股股东及一致行动人将按照《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关规定，切实维护公司资产完整以及人员、财务、机构、业务、决策的独立性；严格履行信息披露义务，恪守有关声明和承诺，杜绝滥用权利损害上市公司及中小股东利益，确保公司持续、稳定、健康发展。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 15 日
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