股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临 2021-022
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 4 月
23 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
由于公司注册资本和公司名称的变更，以及根据《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程有关条
款进行修改。具体修改如下：
原条款 拟修改为
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 意见》和其他有关规定成立的股份有限公
公司经广西壮族自治区体改委[1992]50 号 司。
文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内 公司经广西壮族自治区“体改委蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发 [1992]50号”文批准，由北海永玉房地产起，以定向募集方式设立，在广西壮族自治区 开发公司、北京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海市工商行政管理局登记注册并取得营业执 北海海运总公司共同发起，以定向募集方
照。 式设立。公司在北海市行政审批局登记注
册，取得营业执照，统一社会信用代码为
91450500198228069W。
第三条 公司属定向募集股份有限公司， 第三条 公司属定向募集设立的股
总股本6,580万股，于1993年1月全部募集到位。 份有限公司，设立时总股本为6,580万股，公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首 于1993年1月全部募集到位。公司于2002年次向社会公众发行人民币普通股股票4,500万 12月19日经中国证监会核准，首次向社会股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。 公众发行人民币普通股股票4,500万股，于2005年4月12日召开的2004年度股东大会通过 2003年1月14日在上海证券交易所上市。公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转 2005年4月12日召开的2004年度股东大会
通过公积金转增股本（每10股转增8股）的
增后公司总股本为19,944万股。2006年5月26日 决议，转增后公司总股本为19,944万股。召开的2005年度股东大会通过公积金转增股本 2006年5月26日召开的2005年度股东大会（每10股转增4股）的决议，实施转增后公司总 通过公积金转增股本（每10股转增4股）的股本为27,921.6万股。经中国证券监督管理委 决议，实施转增后公司总股本为27,921.6员会证监许可[2014]191 号文核准，2014年5月 万股。经中国证券监督管理委员会“证监
28 日 ， 公 司 通 过 非 公 开 发 行 方 式 发 行 许可﹝2014﹞191号”文核准，公司于2014
185,185,185股A股股票。非公开发行股票实施 年5月28日通过非公开发行方式发行
后，公司总股本为464,401,185股。 185,185,185股A股股票。非公开发行股票
实施后，公司总股本为464,401,185股。经
中国证券监督管理委员会“证监许可
﹝2020﹞2569号”文核准，公司于2020年
12月30日非公开发 行 47,370,158股A股股
票，公司总股本增加为511,771,343股。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：北海国发海洋生物产业股份有 中文全称：北海国发川山生物股份有
限公司 限公司
英 文 全 称 ： BEIHAI GOFAR MARINE 英文全称：Beihai Gofar Chuanshan
BIOLOGICAL INDUSTRY CO.， LTD. Biological Co., Ltd.
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
464,401,185 元。 511,771,343元。
第十二条 公司的经营宗旨：科技兴海、 第十二条 公司的经营宗旨：健康、
海洋兴业 创新、共赢、利他
第十三条 公司经营范围是：对健康产业、 第十三条 公司经营范围是：对健康
文化产业、房地产业的投资（限国家政策允许 产业、文化产业、房地产业的投资（限国范围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列 家政策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类产品的研究、开发、销售。房地产开发、经营， 等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺 房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购 灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)； 五金交电、电子产品的购销代理；进出口企业信息咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁。 贸易(国家有专项规定的除外)；企业信息滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、 咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁。滴酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取） 眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的 剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理
范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液、95% 和提取）的生产及销售本厂产品（按药品乙醇消毒液）的生产（凭有效《消毒产品生产 生产许可证的范围经营）、消毒剂（仅限企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储 分支机构）的生产（凭有效《消毒产品生罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可 产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒证》经营）,Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上 精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司 经营许可证》经营）,Ⅱ类医疗器械的生产
制药厂经营）。 及销售（以上项目仅限北海国发川山生物
股份有限公司制药厂经营）。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
464,401,185股。公司的股本结构为：人民币普 511,711,343股。公司的股本结构为：人民
通股：464,401,185股。 币普通股：511,771,343股。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 控制人员不得利用其关联关系损害公司利规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其他 公司控股股东及实际控制人对公司和
股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实 股东应严格依法行使出资人的权利，控股际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
谋取非法利益。 司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任
（三）审议批准董事会的报告； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（四）审议批准监事会报告； 酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （三）审议批准董事会的报告；
决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）审议批准公司的年度财务预算
补亏损方案； 方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）审议批准公司的利润分配方案
决议； 和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 作出决议；
者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改公司章程； （九）对公司合并、分立、解散、清
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 算或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （十）修改公司章程；
（十二）审议批准以下担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 务所作出决议；
资产 10%的担保； （十二）审议批准以下担保事项；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 1、单笔担保额超过公司最近一期经审
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