股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2018-038
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于股权收购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币2,100万元收购北京医师联合科技发展中心（有限合伙）、王皓琳、薛凡三方合计持有的北京香雅医疗技术有限公司30%的股权（以下简称“标的股权”）。收购完成后，公司将持有北京香雅100%股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司的控股子公司北京香雅医疗技术有限公司（以下简称“北京香雅”）注册资本为人民币为7,000万元，截至目前公司持有北京香雅70%的股权，王皓琳、北京医师联合科技发展中心（有限合伙）[以下简称“医师联合中心”]以及薛凡分别持有北京香雅25%、4%和1%的股权。根据公司近年“医疗大健康”的发展规划及战略布局，公司拟以自有资金人民币2,100万元收购北京医师联合科技发展中心（有限合伙）、王皓琳、薛凡三方合计持有的北京香雅30%的股权。收购完成后，公司将持有北京香雅100%的股权。2018年11月14日，公司召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了前述股权收购事宜。
2018年11月14日，公司与北京医师联合科技发展中心（有限合伙）、王皓琳、薛凡签订了《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、医师联合中心
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:韩鹏
注册地址：北京市海淀区阜成路58号5层516号
成立日期：2016年12月29日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；医院管理（不含诊疗服务）；医疗设备租赁；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。
合伙人及出资比例情况如下：
合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
韩鹏 自然人股东 200.00 40%
许冠一 自然人股东 150.00 30%
付海鸿 自然人股东 50.00 10%
龙志雄 自然人股东 50.00 10%
万欢 自然人股东 50.00 10%
合计 500.00 100%
2、王皓琳：女，中国国籍，住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区文化大街阳光名宅。毕业于华中科技大学，硕士。2015年起参与玉竹林中晚期肿瘤患者网
络服务平台的开发和建设。
3、薛凡：男，中国国籍，住所：北京市海淀区学院路38号，毕业于北京大学，本科学历。2015年起任安健天和健康科技（北京）有限公司董事长。
医师联合中心、王皓琳、薛凡与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：北京香雅30%的股权
2、交易类别：股权收购
3、权属状况说明：截至本公告披露之日，标的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（二）标的公司基本情况
公司名称：北京香雅医疗技术有限公司
注册资本：人民币7,000万元
注册时间：2018年3月22日
法定代表人：李勇
注册地址：北京市海淀区翠微中里14号楼四层A409室
经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；翻译服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件咨询；产品设计；基础软件服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；医院管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类；销售第Ⅲ类医疗器械。
股东及其出资情况
股东姓名或名称 出资额 出资比例
北海国发海洋生物产业股份有限公司 4,900万元 70%
北京医师联合科技发展中心（有限合伙） 280万元 4%
王皓琳 1,750万元 25%
薛凡 70万元 1%
合计 7,000万元 100%
主要开展的业务
北京香雅主要开展第三方分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。
2018年5月3日，北京香雅与重庆三博医院签订了《设备租赁合同》和《设备技术服务、维护保养协议书》，北京香雅投资960万元购买头部γ射线立体定向放射治疗系统租赁给重庆三博医院，并向重庆三博医院提供头部γ射线立体定向放射治疗系统的技术支持服务和设备维护服务。具体内容详见公司于2018年5月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
2018年5月3日，北京香雅与宿迁市新星康复体检有限公司签订了《影像中心共建合作合同》，北京香雅投资7,605万元，以提供PET/CT、3.0核磁共振、64排128层CT、DR、钼靶等影像诊断设备及远程会诊、诊断中心会诊软件系统以及提供技术与支持服务等作为投入，宿迁市新星康复体检有限公司以提供运营场地机房、诊断办公用房、水电设施等作为投入，双方合作建立医学影像中心，开展医学影像诊疗服务。具体内容详见公司于2018年5月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
截至目前，租赁给重庆三博医院的头部γ射线立体定向放射治疗系统已安装调试完毕，与宿迁市新星康复体检有限公司的影像中心共建合作项目正在进行设备采购、安装工作。
截至2018年9月30日，北京香雅总资产6,933.6万元，净资产6,933.6万元，2018年1-9月份亏损66.4万元（前述财务数据均未经审计）。北京香雅设立至今尚未产生营业收入。
四、本次交易协议的主要内容
《股权转让协议》主要条款如下：
（一）协议的签署方
受让方：北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：北京医师联合科技发展中心（有限合伙）、王皓琳、薛凡[医师联合中心、王皓琳、薛凡三方以下合称“乙方”]
（二）股权转让及转让标的
甲方同意以人民币2,100万元的价格，受让乙方持有的北京香雅30%股权，乙方同意转让。
（三）股权转让款的支付时间
1、甲方应在乙方在本协议上签字且乙方已签署完标的股权转让工商过户手续所需全部文件后2个工作日内，甲方向乙方支付30%的股权转让款，即人民币630万元。
2、乙方应协助北京香雅完成重庆三博项目、江苏宿迁项目相关设备的全部购置手续，在江苏宿迁项目相关医疗设备完全到位且北京香雅收到重庆三博项目、江苏宿迁项目全部相关设备增值税专用发票后2个工作日内，甲方向乙方支付30%的股权转让款，即人民币630万元。
3、在完成标的股权工商过户手续，且重庆三博项目、宿迁项目相关医疗设备安装验收合格且设备购置相关手续齐全后2个工作日内，甲方向乙方支付余下的40%的股权转让款，即人民币840万元。
（四）乙方的声明、保证和承诺
1、乙方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。保证对其转让给甲方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押或附带任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张，并免遭第三人追索，否则应由乙方承担由此引起一切经济和法律责任。
2、乙方承诺在2018年11月30日前协助北京香雅完成重庆三博项目、江苏宿迁项目相关设备的全部购置手续，宿迁项目相关医疗设备完全到位且北京香雅重庆三博项目和江苏宿迁项目收到符合国家法律、法规和北京香雅财务管理规定的前述设备增值税专用发票。否则，每逾期1日，自2018年12月1日起甲方每
日向乙方收取股权转让总额千分之一的罚金；如在2018年12月15日前仍未完成，则自2018年12月16日起每逾期1日，甲方每日向乙方收取股权转让总额百分之一的罚金。前述所有罚金甲方有权在股权转让款中直接抵扣。
3、自本协议生效之日起，乙方完全退出北京香雅的经营，不再参与北京香雅财产、利润的分配。
（五）甲方声明
在满足《股权转让协议》第二条的付款前提下，甲方保证按第二条所规定的方式支付股权转让价款。如果甲方不按时支付，每逾期1日乙方每日向甲方收取当期股权转让金额千分之一的罚金。
（六）争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向各自所在地人民法院起诉。
（七）生效条款及其他
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
1、2018年3月8日，北海国发海洋生物产业股份有限公司与北京医师联合科技发展中心（有限合伙）、王皓琳、薛凡签订了《投资协议》，约定共同出资设立北京香雅医疗技术有限公司。鉴于北京香雅经营团队的主要成员由乙方推荐并按程序聘任，《投资协议》涉及乙方的业绩承诺、补偿及奖励条款。具体内容详见公司于2018年3月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于投资设立控股子公司的公告》。本次《股权转让协议》签订并完成股权工商过户手续后，由于北京香雅将成为本公司的100%控股子公司，《投资协议》中的业绩承诺、补偿及奖
