北海国发海洋生物产业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：北海国发
股票代码：600538
收购人一：朱蓉娟
收购人住所：南宁市西乡塘区火炬路 11 号 802 室
通讯地址：南宁市西乡塘区火炬路 11 号 802 室
收购人二：彭韬
收购人住所：南宁市西乡塘区火炬路 11 号 802 室
通讯地址：南宁市西乡塘区火炬路 11 号 802 室
收购报告书签署日期： 2014年2月25日
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收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了朱蓉娟、彭韬（以下简称“收购人”）在北海国发海洋生物产业股份
有限公司（以下简称“北海国发”）中拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任
何其他方式在北海国发拥有权益。
三、收购人为自然人，签署本权益变动报告书无需获得必要的授权和批准。
四、本次收购是因收购人拟取得北海国发向其发行的新股而导致的，收购人本次
拟取得上市公司对其定向发行的新股业已获得中国证监会的核准；
本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六
十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的相关条款。因
此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可免于向中国
证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专
项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记
结算机构的规定办理相关事宜
收购人以现金方式认购北海国发新增股份是本次收购的主要形式，因此本次权益
变动需就本次非公开发行进行约定的《定向增发方案》之各项生效条件的生效，包括：
1 本次定向增发方案经北海国发董事会、股东大会审议批准，并且股东大会同意
收购人免以要约方式增持北海国发股份。
2 本次收购经收购人同意批准。
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3 本次定向增发方案获得中国证监会核准。
截止本报告出具之日，上述条件中第1、2、3项均已具备。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释说明。
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特别提示
本次收购所采用的以现金方式认购北海国发非公开发行新增股份的收购行为与北
海国发的本次非公开发行同时进行并互为前提。若其中任一议案未获相关权力机构或部
门批准则其他议案亦不实施。
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目 录
第一节释义....................................................................... 6
第二节收购人介绍................................................................. 7
第三节收购决定及收购目的........................................................ 12
第四节收购方式.................................................................. 13
第五节收购资金来源.............................................................. 18
第六节后续计划.................................................................. 19
第七节对上市公司的影响分析...................................................... 22
第八节与上市公司之间的重大交易.................................................. 25
第九节前六个月内买卖交易挂牌股份的情况........................................... 27
第十节其他重大事项...............................................................30
第十一节备查文件................................................................ 31
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第一节 释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
收购人 指 彭韬、朱蓉娟夫妇
上市公司/北海国发/发行人 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
本次收购 指 收购人以现金方式认购北海国发本次对其非公
开发行的股票，导致彭韬、朱蓉娟夫妇直接和
间接持有的北海国发的股权超过本次发行后北
海国发总股本的30%的行为
《股份认购协议》 指 彭韬、朱蓉娟夫妇与北海国发签订的《北海国
发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股份
认购协议》
中国证监会
