证券代码：600538 证券简称：*ST 国发 公告编号：临2010-49
北海国发海洋生物产业股份有限公司
出售资产公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）将
持有北海国发房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”） 95%
的股权以4,739 万元的价格转让给简一平。
本次交易不构成关联交易，本次资产转让不构成重大资产重组。
一、交易概述
本公司持有房地产公司100%的股权。2010 年12 月27 日，本公
司与简一平签订了《股权转让协议》，本公司将持有房地产公司95%
的股权以经评估后的净资产值为基础按现金4,739 万元溢价转让给
简一平。转让完成后，本公司持有房地产公司5%的股权。
本公司第六届董事会第十七次会议审议通过上述议案。
本次交易不构成关联交易，本次资产转让不构成重大资产重组。
本次交易的价格占本公司最近一期经审计净资产的29.66%，无
需提交股东大会审议。
二、 交易对方的情况介绍
（一）基本情况
姓名：简一平
性别：男国籍：中国
住所：北京市丰台区大溪地B 区14 号楼106 号
最近三年的职业和职务等基本情况：现任北京紫香谷国际文化发
展有限公司董事长。
（二）自然人控制的核心企业主要业务的基本情况：
北京紫香谷国际文化发展有限公司：成立于2008 年5 月，注册
资本500 万元，企业类型为有限责任公司，简一平持有其90%的股权。
北京紫香谷国际文化发展有限公司为神七搭载《和平颂-神七太
空飞行艺术之旅》300 件名家艺术品策划、承办、出资人，被评为中
华百佳爱心企业，荣登“512 周年纪念大爱无疆美誉榜”。该公司
2010 年9 月推出《笑傲天宫：中国首次太空漫步暨和平颂—神七太
空飞行艺术之旅两周年》限量邮册，由中国集邮总公司出版发行。
（三）除《股票上市规则》规定的关联关系之外，简一平与本公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为本公司所持房地产公司95%的股权，转让总价款
为人民币4,739万元。
（二）交易标的基本情况及最近一期财务指标
北海国发房地产开发有限公司：成立于2010 年6 月28 日，注册
资本为3,200 万元，其中以办公楼及土地使用权出资22,286,690.56
元，以货币出资9,713,309.44。本公司持有其100%的股权。法定代
表人潘利斌，住所为北海市北京路9 号，经营范围：房地产开发经营，
房地产营销策划，自有物业租赁。
房地产公司拥有的土地及房产情况：（1）土地使用权：宗地面积为7,000m2，类型为国有出让，宗地使用年限终止日期为2044
年3 月29 日。（2）地上建筑物：二幢办公楼，其中一幢建筑面积为
2,525.32 m2，取得产权证；另一幢为临时建筑，建筑面积为2,080 m2。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计（审计报告号码：中磊审
字[2010]第8075 号），截止2010 年11 月30 日，房地产公司总资产
为23,969,204.18 元，净资产为23,969,204.18 元。2010 年7 月-11
月净利润为-317,486.38 元。
（三）房地产公司最近12 个月内增资的基本情况。
房地产公司成立于2010 年6 月28 日，成立时注册资本为人民币
200 万元，经本公司2010 年8 月17 日召开的第六届董事会第十四次
会议审议通过，同意本公司对房地产公司进行增资3,000 万元，其中
以现金增资7,713,309.44 元，以本公司位于北海市北京路9 号综合
物业大楼的房产及土地使用权按截止2010 年7 月31 日的账面净值
22,286,690.56 元进行增资。公告的详细内容见2010 年8 月19 日《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上海证券
交易所网站。
增资手续的工商变更手续已经完成。
（四）交易标的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（五）交易标的评估情况
本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京北
方亚事资产评估有限责任公司对房地产公司的全部资产和负债进行了评估，评估报告号码：北方亚事评报字[2010]第333 号，评估基准
日为2010 年12 月10 日，房地产评估结果如下表：
人民币单位：万元
项目 编号 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 892.38 892.38 0.00 0.00
非流动资产 2 2,205.84 2,844.56 638.72 28.96
固定资产 5 1,543.34 1,078.46 -464.88 -30.12
其中：在建工程 6
建筑物 7 1,429.24 1,007.32 -421.92 -29.52
设备 8 114.10 71.14 -42.96 -37.65
无形资产 9 662.50 1,766.10 1,103.60 166.58
资产总计 10 3，098.21 3,736.93 638.72 20.62
流动负债 11 6.48 6,48 0.00 0.00
非流动负债 12
负债总计 13 6.48 6.48 0.00 0.00
净资产 14 3,091.73 3,730.45 638.72 20.66
交易标的定价情况：本次交易的定价是在参考中介机构出具的评
估报告的基础上，双方协商确定的交易价格。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）协议签订日：2010年12月27日
（二）协议双方：
转让方（甲方）：北海国发海洋生物产业股份有限公司
受让方（乙方）：简一平
（三）交易价格
本次股权转让价格以经评估后的净资产值为基础，按人民币
4,739万元溢价转让。
（四）协议的生效条件、生效时间：经双方签字盖章，并经甲方董事会审议通过后生效。
（五）股权过户及价款支付
1、在本协议生效后1 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款
2,400 万元人民币；在本协议生效后60 日内，乙方支付余下的全部股
权转让款2,339 万元人民币给甲方。
2、在协议生效后，甲方全力协助乙方在5 个工作日内办理完股
权过户手续。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售股权是为了盘活公司存量资产，缓解公司资金紧张
的状况。本次转让股权对本公司当期损益的影响：将增加利润
18,018,562.22 元。
2、本公司出售房地产的股权将导致本公司合并范围发生变化。
本公司不存在为房地产公司提供担保、委托房地产公司理财的情形，
房地产公司不存在占用本公司资金等情况。
八、备查文件目录
1、《董事会决议》
2、《股权转让协议》
3、《审计报告》 （见附件一）
4、《评估报告》 （见附件二）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月二十七日
附件一
中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED
地址 (Add)：北京丰台区星火路1 号昌宁大厦8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS电话 (Tel)：（008610）51120371
传真 (Fax)：（008610）51120370 邮编 (Post )： 100070 Add: Changning Building Xinghuo Road
网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA
审 计 报 告
中磊审字[2010]第8075 号
北海国发房地产开发有限公司：
我们审计了后附的北海国发房地产开发有限公司（以下简称国发房地产公
司）财务报表，包括2010 年11 月30 日的资产负债表，2010 年7-11 月利润表、
现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是国发房地产公司管理层的责任。这
种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。
ZHONG LEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS三、审计意见
我们认为，国发房地产公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了国发房地产公司2010 年11 月30 日财务状况以及2010
年7-11 月的经营成果和现金流量。
中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：韩蓉德
中国·北京 中国注册会计师：王越
二○一○年十二月六日资产负债表
