股票代码：600538 股票简称：北海国发 编号：临2009-43
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
暨召开2009 年第三次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第九次会议于2009 年12
月9 日通过传真表决方式召开，公司8 名董事用传真方式进行了表决，谢文浩董
事因公出差未参与表决。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于转让农药农肥项目及在建工程资产暨关联交易的议
案》。
为了减少银行债务，偿还逾期贷款，降低公司财务费用，同意将公司盈利能
力不强的农药农肥项目及在建工程以现金方式按账面净值145,742,609.68 元转
让给公司第一大股东广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）。资
产转让款分两期支付，其中第一期资产转让款人民币102,245,200.36 元经本公
司股东大会批准之日起3 个工作日之内支付，以本公司应付国发集团的应付款进
行抵扣；第二期资产转让款人民币43,497,409.32 元在2010 年4 月30 日前支付。
公司农药农肥项目固定资产（包括房屋建筑物、设备类固定资产和在建工程）
经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估[评估号为：北方亚事评报字（2009）
第336 号]，评估基准日为2009 年9 月30 日，固定资产账面净值为
145,742,609.68 元，评估值为143,376,839.32 元。
广西国发投资集团有限公司持有本公司43,488,120 股股票，占本公司总股
本的15.58%，国发集团能够按时支付本公司第二期资产转让款4349.7 万元，本2
公司收回资产转让款不存在风险。
由于国发集团为本公司的第一大股东，本次交易构成关联交易。由于本次关
联交易金额占本公司最近一期（ 2008 年12 月31 日） 经审计净资产
325,426,490.98 元的44.78%，且绝对金额超过3,000 万元。本议案需提交股东
大会审议。
关联董事潘利斌、王世全、傅永汉回避表决。
公司独立董事事前认可了此议案，对此议案进行认真审核并提出以下独立意
见：1、本次转让的资产聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚
事资产评估有限责任公司评估，交易价格公允、合理；2、此次交易转让的项目
盈利能力不强，交易实施后对本公司销售收入和损益影响不大。公司转让资产取
得的转让款主要用于偿还逾期贷款，有利于减少银行债务，降低公司的财务费用。
3、本次关联交易已经公司董事会表决通过，表决程序符合有关规定，关联董事
回避表决，其他董事一致同意本次关联交易。4、本次关联交易未损害公司及其
他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。同意关联交易并提交股东大会审议。
详细内容见2009 年12 月11 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站的《关于转让农药农肥项目及在建工程资产暨关联交易公
告》。
同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于召开2009 年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2009 年12 月26 日（星期六）在公司会议室召开2009 年第三次临
时股东大会，现将相关情况说明如下：
（一）会议基本情况：
1、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2、会议日期和时间：2009 年12 月26 日上午9:00-12:00
3、会期：半天
4、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9 号北海国发会议室
5、会议表决方式：现场书面投票3
（二）会议审议事项：
审议《关于转让农药农肥项目及在建工程资产暨关联交易的议案》
（三）会议出席对象：
1、截止2009 年12 月18 日下午15:00 时交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议
的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；
2、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）登记方法
1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人
授权委托书及代理人身份证进行登记；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进
行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9 号北海国发董秘办
3、登记时间：2009 年12 月24 日、2009 年12 月25 日（8:00-12:00,14:30-17:30）
（五）其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：李勇
联系电话：0779—3200619 传 真：0779—3200618 邮编：536000
地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9 号
同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公
司2009 年第三次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人签名： 股东身份证号码/法人代码证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：4
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 此委托书有效期为 天
委托日期：
股 东 登 记 表
兹登记参加北海国发海洋生物产业股份有限公司2009 年第三次临时股东大
会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月九日
