证券代码：600538 股票简称：北海国发 编号：临2009—17
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北海国发海洋生物产业股份有限公司
资产出售公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会
第五次会议审议通过《关于转让广西田园生化股份有限公司股权的议案》，同意
本公司将持有广西田园生化股份有限公司（以下简称“广西田园”）1,392 万股的
股份以广西田园2008 年12 月31 日经审计后的每股净资产2.71 元为基础进行适
当溢价，拟按每股3.3 元的价格进行转让，本次股权转让总金额为4,593.6 万元。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本公司转让广西田园股权取得的股权转让款主要用于归还银行逾期贷款，有
利于减少公司的财务费用支出，改善公司的经营状况。
● 需提请投资者注意的其他事项
本公司持有广西田园的1,392 万股股份已质押给中国银行股份有限公司北海
分行（以下简称“中行”），为本公司向中行的2,500 万元借款和本公司控股子公
司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）向中行的2,600 万
元借款提供了质押担保。
上述两笔借款已经逾期，中行已向北海市中级人民法院起诉本公司及湖南国
发，详细的诉讼公告见2009 年2 月5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站。
一、交易概述
本次转让的资产为本公司持有广西田园的1,392万股股份，占广西田园2008年
底总股本的17.85%，股权转让价格为每股3.3元，股权转让款为4,593.6万元。证券代码：600538 股票简称：北海国发 编号：临
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此议案已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2008
年度股东大会审议。股权转让完成后，将为本公司贡献利润1,573.61 万元，本公
司不再持有广西田园任何股份。
二、交易各方当事人情况介绍
本公司董事会授权公司经营管理层寻求股权受让方，待确定具体的受让对象
后，本公司再详细公告。
三、交易标的基本情况
本次出售的资产为广西田园的股权。
广西田园生化股份有限公司：成立于2001 年3 月16 日，主要从事农药剂型
产品的研发、生产和销售，注册地为广西南宁。广西田园2009 年1 月份进行了
增资，增资后总股本为1 亿元。股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
广西泰和投资有限公司 35,944,607 35.945%
北海国发海洋生物产业股份有限公司 13,920,000 13.92%
上海昆吾九鼎投资发展中心 10,760,000 10.76%
北京夏启九鼎投资中心 4,620,000 4.62%
厦门宝嘉九鼎投资管理中心 4,620,000 4.62%
贵州大学 360,000 0.36%
李安龙等102 名自然人 29,775,393 29.775%
合 计 100,000,000 100.00%
本次转让的资产，由具有证券期货从业资格的中磊会计师事务所有限责任公
司对广西田园2008 年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告，审计报告号码：中磊桂审字（2009）第013 号。
经审计，截止2008 年12 月31 日，广西田园注册资本7,800 万元，总资产
35,425.28 万元，总负债13,837.34 万元，主营业务收入70,684.6 万元，营业利润
5,339.2 万元，利润总额5,843.1 万元，净利润4,883.2 万元，归属于母公司的净
利润为4,964.4 万元，每股收益0.64 元，每股净资产为2.71 元。证券代码：600538 股票简称：北海国发 编号：临2009—17
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四、交易合同的主要内容及定价情况
本次转让的资产尚未确定受让方，待确定具体的受让对象后，本公司再详细
公告交易合同的主要内容。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
此次股权转让完成后，广西田园原有的人员、债务、土地租赁等情况保持不
变。
六、转让广西田园股权的目的和对公司的影响
本次转让股权取得的股权转让款主要用于归还银行贷款，有利于减少公司的
财务费用支出，改善公司的经营状况。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、广西田园生股份有限公司2008 年度审计报告
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2009 年4 月28 日
