关于亿晶光电科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年五月
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 3 月 20 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕115 号《关
于亿晶光电科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“保荐机构”或“保荐人”）作为亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”“发行人”“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《亿晶光电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题 1：关于认购对象...... 3
问题 2：关于募投项目...... 14
问题 3：关于融资规模及效益测算...... 32
问题 4：关于经营情况...... 49
问题 5：关于应收账款及存货...... 77
问题 6：关于诉讼...... 91
问题 7：关于财务性投资...... 99
问题 8：关于其他...... 103
问题 1：关于认购对象
根据申报材料及发行人公告，1）本次募集资金发行对象为发行人控股股东
勤诚达投资；2）截至 2022 年 9 月 30 日，勤诚达投资持有公司 21.35%的股份，
质押股份占其持股总数的 78.52%，占公司总股本的 16.77%。
请发行人说明：（1）勤诚达投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）勤诚达投资及其关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，勤诚达投资在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）勤诚达投资股权质押的价格、质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形，结合勤诚达投资、发行人实际控制人资信状况及履约能力、市场风险等情况，说明是否存在发行人控股股东、实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决风险；发行人是否存在控制权不稳定风险，是否建立相应风险防范措施。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条的要求核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）勤诚达投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
本次发行的发行对象为控股股东，原名称为勤诚达投资。基于控股股东内部安排，为使新能源板块更加独立、清晰及公司长期稳定发展，控股股东于 2023年 3 月进行股权结构调整并更名为深圳市唯之能源有限公司（以下简称“唯之能源”或“控股股东”），公司控股股东持有上市公司股份数量未发生变化，公司实际控制人未发生变化，仍为古汉宁。公司控股股东本次股权结构调整前后情况如下：
根据认购对象出具的相关承诺及说明，唯之能源用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用公司及其关联方（不含发行对象及其直接/间接股东控制的其他主体）资金用于本次认购等情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向唯之能源提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。其中，唯之能源用于认购本次发行股票的自筹资金包括实际控制人古汉宁向其提供的借款、古汉宁控制的除公司及其附属公司以外的其他企业向其提供的借款、银行等第三方金融机构向其提供的借款，上述借款的最终资金来源均为古汉宁及其控制的除公司及其附属公司以外的其他企业、银行等第三方金融机构的自有资金或合法自筹资金，均不存在最终出资直接或间接使用公司及其附属公司资金的情况。
认购对象唯之能源已按照《6 号指引》第 9 条第一项规定出具专项承诺，承
规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送；4、证监会离职人员入股。”
古汉宁的资信情况说明如下：根据古汉宁出具的《个人财务状况说明》和《个人征信报告》，古汉宁个人财务状况良好，不存在大额到期未偿还债务。古汉宁拥有的个人财产主要包括自有房产、银行存款、对外投资及所持其他非上市公司股权等资产。截至本回复出具日，古汉宁控制的主要核心企业为勤诚达控股及其
附属企业。勤诚达控股成立于 2006 年 1 月 21 日，经过多年发展，形成了以房地
产开发为主，集城市更新、能源科技、金融投资、生态旅游、文化教育、商业运营、物业管理等于一体的多元化企业集团。经深圳众为会计师事务所审计，勤诚
达控股 2022 年度合并口径累计营业收入为 20.11 亿元，净利润为 5.21 亿元；截
至 2022 年 12 月 31 日，勤诚达控股合并口径总资产合计 362.97 亿元，流动资产
合计 233.98 亿元，其中货币资金为 19.38 亿元，可为认购对象认购本次发行股票提供相应的资金支持。
综上，认购对象用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方（不含勤诚达投资（现更名为“唯之能源”）及其直接/间接股东控制的其他主体）资金用于本次认购的情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向勤诚达投资提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。
（二）勤诚达投资及其关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行
完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露
本次发行的认购对象为控股股东唯之能源，其实际控制人为古汉宁。根据古汉宁的说明，截至本回复出具日，其通过股权控制关系间接控制唯之能源并持有公司 21.35%股份，此外，不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，即
2022 年 1 月 18 日。根据认购对象及其实际控制人古汉宁的自查结果及提供的证
券公司客户对账单，本次发行股票的定价基准日前 6 个月至今，认购对象及其实际控制人古汉宁不存在减持公司股票的情况。
认购对象及其实际控制人古汉宁均出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺：“1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本公司/本人未减持直接或间接持有的上市公司股票。2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本公司/本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束力，若本公司/本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司/本人将依法承担由此产生的法律责任。”
综上，认购对象及其实际控制人古汉宁从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，并出具相应承诺。公司已公开披露了承诺函的具体内容，详见公司披露的《关于认购对象出具特定期间不减持上市公司股份承诺的公告》（公告编号：2023-46）。
（三）本次发行完成后，勤诚达投资在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
截至报告期末，认购对象直接持有公司 254,696,214 股股份，占公司股本总额的 21.35%。按照本次发行的股份数量上限 352,000,000 股测算，本次发行完成后，认购对象拥有权益的股份占公司本次发行后股本总额的 39.27%。
本次发行完成后，认购对象拥有上市公司表决权股份比例将超过 30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，认购对象已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36 个月内不进行转让，且公司股东大会已审议通过认购对象免于以要约收购方式增持股份的议案。
因此，认购对象认购公司本次发行的股票符合可以免于发出要约的情形，相关股份锁定期限符合上市公司收购相关规则的监管要求。
（四）勤诚达投资股权质押的价格、质押的原因、资金具体用途、约定的 质权实现情形，结合勤诚达投资、发行人实际控制人资信状况及履约能力、市 场风险等情况，说明是否存在发行人控股股东、实际控制人股权被强制平仓或 质押状态无法解决风险；发行人是否存在控制权不稳定风险，是否建立相应风 险防范措施
1、勤诚达投资股权质押的价格、质押的原因、资金具体用途、约定的质权 实现情形
2022 年 1 月 25 日，勤诚达控股与广东粤财信托有限公司（以下简称“广东
粤财”）签署了《永续债权投资合同》。由广东粤财发起设立“粤财信托·勤诚达单 一资金信托计划”（以下简称“信托计划”），该信托计划认购资金方为建信理财责 任有限公司（以下简称“建信理财”）募集的理财资金。该信托计划募集的资金 用于向勤诚达控股进行永续债权投资，资金共计 4 亿元用于向上市公司发放股东 借款采购原材料等日常经营周转。
2022 年 1 月 26 日，勤诚达控股及勤诚达投资（现更名为“唯之能源”）分
别与建信理财签署了《信托受益权收购合同》与《证券质押合同》。在勤诚达控
股未能在标的信托单位成立日起满 730 天（即 2024 年 1 月 28 日）之日前支付债
权投资本金、债权投资收益、利息、罚息、复利、孳息（如有）、违约金、损害 赔偿金等应付款项的情况下，建信理财有权将其所持信托计划的部分或全部信托 受益权转让至勤诚达控股。为确保勤诚达控股履行受让义务并向建信理财足额支 付信托收益权转让价款及其他一切应付款项，勤诚达投资将 2 亿股亿晶光电无限 售流通股质押于建信理财，为勤诚达控股提供股票质押担保，按照质押股票数量 及担保的主债权本息计算，质押价格为 2.34 元/股。
截至本回复出具日，公司控股股东股票质押 200,000,000 股，占其持有股份
比例为 78.52%，具体情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数量 质押股份占自 质押股份占公
（股） （股） 有股份比例 司股份比例
勤诚达投资 254,696,214 2
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