证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-081
亿晶光电科技股份有限公司
关于对外投资设立项目合资公司暨投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常
州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）与全椒县嘉辰新材料产业投
资基金管理中心(有限合伙)（以下简称“嘉辰基金”）共同投资人民币150,000
万元设立滁州亿晶光电科技有限公司（以下简称“滁州亿晶”或“合资公司”）。 投资金额：合资公司注册资本为150,000 万元人民币，其中常州亿晶出资80,000
万元，占注册资本的53.33%，嘉辰基金出资70,000 万元，占注册资本的46.67%。 本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十七次会议及公司 2022 年第四次临
时股东大会审议通过。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变
化等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将利用自身管
理经验及技术积累等优势，通过不断完善合资公司法人治理结构及内部控制制度，
培养优秀的经营管理团队，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风
险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2022年9月21日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于新建滁州年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目的议案》，并与全椒县人民政府签订了《年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目投资协议》（以下简称“投资协议”）及《年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目补充协议》（以下简称“补充协议”），公司于次日披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于投资建设光伏制造项目的公告》（2022-072）。2022年10月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了此次投资事项并于次日对外披露了《亿晶光电科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告》（2022-080），上述投资协议和补充协议正式生效。
近日，常州亿晶与嘉辰基金签订了《出资人协议》，本着平等互利的原则，
经各出资人友好协商，一致决定共同出资设立合资公司，完成了设立合资公司的相关工商登记手续，并取得了全椒县市场监督管理局出具的《营业执照》。合资公司注册资本为150,000万元，其中常州亿晶出资80,000万元，占注册资本的53.33%，嘉辰基金出资70,000万元，占注册资本的46.67%。
（二）对外投资的决策与审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关文件制度的规定，本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十七次会议及公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
1.企业名称：全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91341124MA2RFXX66M
3.成立时间：2018年1月18日
4.企业类型：有限合伙企业
5.注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路709号（全椒政务区主楼）
6.委派代表：郭锐
7.执行事务合伙人：前海亚商粤科投资管理（深圳）有限公司
8.注册资本：50,000万元人民币
9.主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
10.主要股东或实际控制人：全椒县全信产业投资有限公司持有嘉辰基金60%股权、全椒信泰实业有限公司持有嘉辰基金39.8%股权。
11.最近一年又一期财务情况（单位：人民币元）：
报告期 2021年12月31日 2022年9月30日
资产总额 304,273,653.77 54,065,973.52
负债总额 280,000,000.00 0
净资产 24,273,653.77 54,065,973.52
营业收入 0 0
净利润 -207,680.25 -406,520.05
资产负债率 92.02% 0
12．嘉辰基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。目前嘉辰基金未涉及任何诉讼，无负债，未被列入失信被执行人，资信状况良好。
三、投资标的基本情况
1.企业名称：滁州亿晶光电科技有限公司
2.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；水产品零售；水产品批发；货物进出口；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；非金属矿物制品制造；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水产养殖；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
3.注册资本：150,000万元人民币
4.出资方式：货币出资
5.投资规模及出资比例：合资公司注册资本为150,000万元，其中常州亿晶出资80,000万元，占注册资本的53.33%，嘉辰基金出资70,000万元，占注册资本的46.67%。
6.合资公司治理：
（1）滁州亿晶设股东会，各股东按照实缴出资比例享有表决权，涉及到《公司法》第三十七条约定的表决事项由持有滁州亿晶过半数表决权股东同意视为通过；涉及到修改滁州亿晶章程、增加或者减少注册资本的决议，以及滁州亿晶合并、分立、解散或者变更滁州亿晶形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如后续双方对嘉辰基金委托常州亿晶行使表决权另有约定的，以另行约定的为准。
（2）常州亿晶及其委派的人员全面负责滁州亿晶日常经营管理，嘉辰基金不参与滁州亿晶经营管理及人员任命。滁州亿晶不设董事会，常州亿晶有权任命滁州亿晶执行董事，任期 3 年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。常州亿晶在此确认，任命唐骏为执行董事，并为滁州亿晶法定代表人。
（3）滁州亿晶不设监事会，设监事 1 人，由常州亿晶委派，监事任期 3 年，
任期届满可连选连任。
（4）滁州亿晶的总经理、财务负责人以及其他核心人员均由常州亿晶任命。
（5）在嘉辰基金首期注册资本实缴后，嘉辰基金有权于每季度结束后 30 日查阅滁州亿晶财务报表，每年度结束后 120 日内查阅滁州亿晶审计报告，同时对滁州亿晶涉及《公司法》约定的股东表决权事项享有知情权。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：常州亿晶光电科技有限公司
乙方：全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）
（一）合资公司组织形式与经营范围
1.1 合资公司的中文名称为：滁州亿晶光电科技有限公司。
1.2 合资公司的住所为：安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路政务中心 6 号楼
一层 101 室。
1.3 合资公司的组织形式为：其他有限责任公司。
1.4 合资公司的经营范围为：一般项目：太阳能发电技术服务；水产品零售；水产品批发；货物进出口；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；非金属矿物制品制造；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水产养殖；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）注册资本和出资人出资
2.1 合资公司的注册资本为 150,000 万元（人民币，本协议下同），其中：
甲方：常州亿晶光电科技有限公司，出资额为：80,000 万元，货币出资，占注册资本的 53.33%；
乙方：全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙），出资额 70,000万元，货币出资，占注册资本的 46.67%；
2.2 双方同意，甲乙双方每一期出资均应同比例出资到位。乙方在接到甲方的实缴注册资本通知书并在甲方实缴注册资本后 1 个工作日内，须同比例向滁州亿晶实缴注册资本。
2.3 各出资人任何一方未按照上述约定按时足额缴纳出资，不得按照认缴出资享有股东权利，只能按照实际缴纳出资享有股东权益，对未履行出资部分不享有其股东权益，包括但不限于表决权、收益权。出资人未全额缴纳出资逾期超过90 日以上的，任何一方守约出资人有权选择退出本协议或补足该未缴纳部分出资。如果守约出资人选择补足出资的，该出资不足的出资人的未缴出资的对应权利归属补齐出资的出资人。
（三）出资人的权利与义务
3.1 出资人的权利
3.1.1 申请设立合资公司并随时了解合资公司的设立工作进展情况。
3.1.2 为合资公司筹建之目的，以自己的名义签署筹建过程中必须的法律文件。
3.1.3 审核设立过程中筹备费用的支出。
3.1.4 合资公司成立后，足额缴付出资的出资人有权要求合资公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由合资公司盖章。
3.1.5 在合资公司成立后，按照国家法律和双方的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。
3.1.6 当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。
3.2 出资人的义务
3.2.1 按照国家有关法律、法规的规定从事合资公司设立活动，任何一方不得以设立合资公司为名从事非法活动。
3.2.2 依据本协议的规定，按时、足额向合资公司缴纳出资。
3.2.3 及时提供合资公司申请设立所必需的文件材料。
3.2.4 在合资公司依法设立后，应当遵守法律、行政法规和出资人协议，依法行使出资人权利，不得滥用出资人权利损害合资公司或者其他出资人的利益。
（四）关于出资资金的约定
4.1 合资公司设立后，合资公司的注册资金应专项用于 10GW 高效 N 型
TOPCon 光伏电池项目，若资金用途变更，需经双方协商同意后调整。
4.2 对于乙方向滁州亿晶出资的 70,000 万元出资款，甲方须于乙方每笔实
缴出资款到位之日起第 48 个月月底前、第 60 个月月底前现金回购，回购比例分别为 50%、50%。
回购价格计算公式为：乙方实际出资的每笔资金金额/2+乙方实际出资的每笔资金金额/2×LPR×D/360
其中：LPR 代表乙方实缴出资时点贷款市场报价 5 年期利率；D 代表自乙
方该笔资金实际出资的金额到位之日起至回购款支付完毕之日止之间的天数。
除上述时点外，甲方也可以无条件以书面通知的方式要求提前回购全部或部分乙方向滁州亿晶的出资款，回购价格计算方式同上述公式。
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