证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2020-053
亿晶光电科技股份有限公司
关于对常州亿晶光电科技有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）。
投资金额：24 亿元（人民币，下同），其中亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）出资 12 亿元，常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙科技”）出资 12 亿元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特别风险提示:
1、常州亿晶存在业务推进不及预期的可能性；
2、常州亿晶增资后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
一、增资情况概述
（一）本次增资的基本情况
根据公司战略发展需要，为进一步支持常州亿晶业务发展，提高公司整体竞争力，公司拟与常州市金坛区国资委旗下公司金沙科技共同对公司全资子公司常州亿晶进行增资，经三方友好协商，初步达成了《常州金沙科技投资有限公司与亿晶光电科技股份有限公司关于常州亿晶光电科技有限公司之增资协议》（以下
简称“增资协议”），本次增资金额合计 24 亿元，上市公司与金沙科技将分别对常州亿晶增资 12 亿元。
经各方同意，金沙科技以现金方式增资，增资金额为 12 亿元人民币,其中521,512,386 元用于增加常州亿晶注册资本，678,487,614 元计入常州亿晶资本公积；上市公司以对常州亿晶债权 7 亿元和现金 5 亿元对常州亿晶增资，增资金额合计为 12 亿元人民币，其中 521,512,386 元用于增加常州亿晶注册资本，678,487,614 元计入常州亿晶资本公积。
本次增资后常州亿晶注册资本将由原来的人民币 1,521,030,000 元增至2,564,054,772 元，公司持有常州亿晶 79.66%股权，金沙科技持有常州亿晶20.34%股权，常州亿晶仍是公司控股子公司，公司对常州亿晶的控制权不会发生变更。
（二）董事会审议情况
公司第六届董事会第二十四次会议于 2020 年 12 月 22 日以现场结合通讯表
决的方式召开，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对常州亿晶光电科技有限公司增资的议案》。
独立董事意见：本次增资有利于促进公司持续发展，符合公司战略发展规划要求。本次交易的决策和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次交易选聘的评估机构具有独立性，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意对全资子公司常州亿晶光电科技有限公司增资事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 本次增资事项尚需提交股东大会批准。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项
本项增资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方情况介绍
1、名称：常州金沙科技投资有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地点：常州市金坛区金坛大道 88 号
4、法定代表人：谢晓骏
5、注册资本：100000 万元人民币
6、成立日期：2008-05-04
7、营业期限：2008-05-04 至 无固定期限
8、经营范围：科技产业项目的投资经营；股权投资；项目管理；投资管理；投资咨询；科技产业园区基础设施开发；计算机技术咨询服务；泵站主机及附属设备和水电（泵）站电气设备安装工程施工；堤身填筑、堤身整险加固防渗导渗、填塘固基、堤防水下工程、护坡护岸、堤顶硬化、道路建设、堤防绿化、生物防治和三级以下穿堤、跨河、跨堤建筑物工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：江苏金坛投资控股有限公司持有该公司 100%股权
10、最近一年又一期财务数据
单位：人民币 万元
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 327,841.45 337,116.40
净资产 88,550.29 96,821.97
科目 2019 年度 2020 年 1-9 月份
营业收入 1,178.20 1,535.59
净利润 -5,011.33 8,272.26
11、实际控制人：常州市金坛区人民政府
12、常州金沙科技投资有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
13、公司董事会已对交易方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、增资标的基本情况
（一）增资标的公司的基本情况
常州亿晶的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
1、名称：常州亿晶光电科技有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地点：常州市金坛区尧塘镇金武路 18 号
4、法定代表人：李静武
5、注册资本：152103 万元整
6、成立日期：2003-05-07
7、营业期限：2003-05-07 至 2033-05-06
8、经营范围：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，蓝宝石晶体、晶锭、晶棒、晶片的生产、加工。销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；太阳能发电、销售自产产品；国内采购光伏材料的出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；水产品养殖、销售；产品质量检测、技术咨询、技术服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）增资的全资子公司的增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标
1、常州亿晶股权结构如下：
（1）增资前
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 上市公司 1,521,030,000 100%
合计 1,521,030,000 100%
（2）增资后
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 上市公司 2,042,542,386 79.66%
2 金沙科技 521,512,386 20.34%
合计 2,564,054,772 100%
2、最近一年又一期的财务数据：
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 641,981.12 691,741.07
净资产 252,879.83 253,668.94
科目 2019 年度 2020 年 1-9 月份
营业收入 355,904.01 274,428.98
净利润 -31,077.92 803.20
注：2019 年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司于 2020 年12 月 22 日出具的《常州金沙科技投资有限公司拟增资涉及的常州亿晶光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字〔2020〕第 556 号），本次评估采用资产基础法的评估结论作为常州亿晶股东全部权益的评估值，常州亿晶光电科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值为 351,061.05 万元，大写人民币叁拾伍亿壹仟零陆拾壹万零伍佰元整，较其
账面净资产 239,204.53 万元增值 111,856.52 万元，增值率 46.76%。
资产账面价值与评估结论存在较大差异，差异原因归纳如下：
（1）长期股权投资增值
常州亿晶公司 100%控股常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司，常州亿晶公司对该长期股权投资公司的会计核算方法为成本法，其经营形成的利润并未在母公司单体报表的长期股权投资账面价值中体现。
（2）固定资产评估增值，增值原因为固定资产的财务折旧年限快于经济使用年限，故评估增值。
（3）无形资产评估增值，增值原因为近年来土地一级市场出让价格不断上涨。
（4）预计负债评估减值
查看PDF原文
