证券代码：600537 证券简称：海通集团 公告编号：2010-018
海通食品集团股份有限公司
三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通食品集团股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十四次会议
的会议通知于2010 年12 月02 日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2010
年12 月7 日在公司慈溪厂区以现场会议方式召开，会议应参加董事9 人，实际
参加董事8 人，钟齐丰董事授权委托杨方银董事代为出席本次会议并在会议上行
使表决权，符合《公司法》、《海通食品集团股份有限公司章程》等有关规定。
会议逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于延长海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易的议案有效期的议案》。
会议同意延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案有
效期至2011 年12 月31 日，并提请股东大会批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培
成先生、罗镇江先生作为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5 名非关联董
事对本议案进行表决。
表决情况： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
会议同意延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易相关事宜有效期至2011 年12 月31 日，并提请股东大会批准。2
表决情况： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于同意海通食品集团股份有限公司与荀建华、陈龙海签署<海通
食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议三>的议案》。
公司董事会根据公司2010 年第一次临时股东大会的授权，同意公司与荀建
华、陈龙海签署《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议
三》，将《重组框架协议》第16.3.2 条约定的期限由“海通食品集团股份有限
公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案之日起一年内如第16.1 款规定的
条件未能全部成就，除非各方同意延长，则本协议终止”修改为“截至2011 年
12 月31 日如第16.1 款规定的条件未能全部成就，除非各方同意延长，则本协
议终止”。并同意授权陈龙海先生作为公司授权代表签署该补充协议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培
成先生、罗镇江先生作为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5 名非关联董
事对本议案进行表决。
表决情况： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于签署利润补偿协议之补充协议的议案》。
根据中国证监会关于重大资产重组相关规定，并为充分保护公司和中小股东
利益，公司董事会根据公司2010 年第一次临时股东大会的授权，同意公司（作
为甲方）与荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电（控股）有限公司、常州博
华投资咨询有限公司（共同作为乙方，其中荀建华、荀建平、姚志中、常州博华
投资咨询有限公司合称为“荀建华及其一致行动人”）签署《利润补偿协议之补
充协议》，并根据《利润补偿协议之补充协议》修改本次重大资产重组有关申报
文件。同时授权陈龙海先生作为公司授权代表签署该补充协议。
《利润补偿协议之补充协议》将原《利润补偿协议》下的补偿方式调整为：
甲方将在本次重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露购买的目
标资产（指乙方所持亿晶光电100%的股权）的实际盈利数与净利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。荀建华及其一致行动人承诺，
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕3
后3 年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在甲方本次重大资产重
组实施完毕后每年的年度报告披露后，荀建华及其一致行动人将根据《利润补偿
协议之补充协议》的规定，以其持有的甲方股份对甲方进行补偿。
具体补偿数额按以下方式确定：
1、在本次重大资产重组实施完毕后3 年内，在上条所述情况发生时，荀建
华及其一致行动人当年应补偿的股份数量的计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标
资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各
年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
2、此外，在补偿期限届满时，甲方将聘请独立第三方专业机构对置入资产
进行减值测试，如：目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限荀建华及其一
致行动人已补偿股份总数/认购股份总数，则荀建华及其一致行动人应向甲方另
行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标资产期末减值额/每股发行价格－补
偿期限内荀建华及其一致行动人已补偿股份总数。
上述计算公式中的：
（1）“预测净利润数”和“实际净利润数”应以目标资产扣除非经常性损
益后的利润数确定。
（2）“认购股份总数”为乙方以目标资产认购的甲方股份总数，即：
255,837,301 股。
（3）“目标资产期末减值额”为：目标资产作价减去期末目标资产的评估
值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）“每股发行价格”为甲方向乙方发行股份的每股发行价格，即：8.31
元/股。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培
成先生、罗镇江先生作为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5 名非关联董
事对本议案进行表决。
表决情况： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。4
五、审议通过《关于召开公司2010 年第三次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议的议案一、议案二均需提交公司股东大会审议，为此，公司
董事会决定于2010 年12 月24 日召开公司2010 年第三次临时股东大会，并将另
行公告股东大会会议通知。
表决情况： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
海通食品集团股份有限公司董事会
2010 年12 月07 日
