证券代码：600536 证券简称：中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司
（注册地址：北京市昌平区昌盛路 18 号）
2024 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年二月
发行人声明
1、公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对公司本次向特定对象发行的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票方案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需中国电子批准后提交公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申请批准程序。
二、本次发行对象为公司实际控制人中国电子及其全资子公司中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。
三、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为 22.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
四、中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
五、本次向特定对象发行股票数量不超过 90,130,689 股（含本数），占公司本次发行前总股数 10.48%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 中国电子 67,598,017 150,000.00
2 中电金投 22,532,672 50,000.00
合计 90,130,689 200,000.00
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序 项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金拟投
号 （万元） 入额（万元）
1 移固融合终端操作系统产品研发 麒麟软件 150,000.00 100,000.00
2 面向云化的服务器操作系统产品研发 麒麟软件 120,000.00 80,000.00
3 嵌入式操作系统能力平台建设 麒麟软件 30,000.00 20,000.00
合计 300,000.00 200,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
七、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。
八、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
九、本次向特定对象发行股票之发行对象中国电子为公司的实际控制人、中电金投为中国电子全资子公司。根据《上市规则》，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司第八届董事会第三次会议在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。股东大会在对涉及本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
十、本次发行不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。
十一、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”，请投资者予以关注。
十二、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。有关内容详见本预案“第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。
对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、本次发行对象与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 15
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况...... 16
一、中国电子...... 16
二、中电金投...... 18
第三节 与本次发行相关的协议摘要...... 21
一、协议签署方...... 21
二、认购股票种类、认购价格、认购数量及认购方式...... 21
三、协议的成立和生效...... 23
四、违约责任...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金使用计划...... 24
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析...... 24
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 33
四、本次向特定对象发行的可行性结论...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变化情况...... 34
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 35 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 36
六、本次股票发行相关的风险说明...... 36
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况...... 39
一、公司的利润分配政策...... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 40
三、公司未来三年股东回报规划...... 42
第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明...... 44
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算...... 44
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 46
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 47
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施...... 48
六、相关主体出具的承诺...... 49
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中国软件、本公司、公司、 指 中国软件与技术服务股份有限公司
上市公司、发行人
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
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