证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-054
中国软件与技术服务股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购 价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司于 2023 年 8 月 30 日召开第七届董事会第五十八会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司 2021、2022 年年度权益分派的实施，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为 15.42 元/股，预留部分（第一批）授予限制性股票回购价格调整为 22.41 元/股，预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格调整为 28.85 元/股。根据激励计划相关规定，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有 10 名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部
454,867 股限制性股票进行回购注销。现将有关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会
第八次会议分别审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
2、2022 年 2 月 18 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公
司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10 号），国务院国资委原则同意公
司实施 2021 年限制性股票激励计划。
3、2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会
第九次会议审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、公司于 2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日在公司内部对《中国软件
2021 年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何
异议。2022 年 3 月 7 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于 2022 年 3 月 8
日公告了监事会发表的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《<中
国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中国软件2021 年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
7、2022 年 4 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 1,312.5 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 530 人。
8、公司于 2022 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 19 日在公司内部对本次激励
计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
9、2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监
事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
10、2023 年 1 月 18 日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
11、公司于 2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 13 日在公司内部对本次激励计
划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
12、2023 年 2 月 15 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监
事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
13、2023 年 2 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留部分（第一批）授予 176.4 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 62 人。
14、2023 年 3 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留部分（第二批）授予 13.2 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 5 人。
15、2023 年 3 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 7 名激励对象持有的已授予但未解锁的 193,700 股限制性股票的回购注销。
16、2023 年 8 月 30 日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司2021、2022 年年度权益分派的实施，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为 15.42 元/股，预留部分（第一批）授予限制性股票回购价格调整为 22.41 元/股，预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格调整为 28.85 元/股。
根据激励计划相关规定，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有 10 名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部 454,867 股限制性股票进行回购注销，首次授予的激励对象中，4 名因主动辞职，拟按照每股 15.42 元/股的价格回购其持有的 162,238 股限制性股票；2名因组织安排调离公司且不在公司任职、2 名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，拟按照每股 15.42 元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的 214,628 股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因主动辞职，拟按照每股 22.41 元/股的价格回购其持有的 36,401 股限制性股票；1 名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，拟按照每股22.41 元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的 41,600 股限制性股票。独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购原因及回购数量的确认
因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有10名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，4名因主动辞职，2名因组织安排调离公司且不在公司任职、2名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因主动辞职，1名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，公司拟按照激励计划有
关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按照调整后的数量对该10名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。
授予批 授予限制 持有限制性 拟回购注
次 人数 性股份数 股票数量 销数量 回购注销原因
量（股） （股） （股）
4 96,000 162,238 162,238 个人原因主动提出辞职
2 72,000 121,680 121,680 因组织安排调离公司且不在公司任职
首次 并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核
2 55,000 92,948 92,948 不合格、过失、违法违规等原因而被公
司辞退
1 28,000 36,401 36,401 个人原因主动提出辞职
预留 并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核
1 32,000 41,600 41,600 不合格、过失、违法违规等原因而被公
司辞退
合计 10 223,000 454,867 454,867
本次回购的限制性股票数量为454,867股，占截至本公告披露日公司总股本的0.0529%。
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