证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-025
中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第七届董事会第四十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2022 年 3 月 31 日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2022 年 4 月 15 日召开，在北京市海淀区学院南路
55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司监事会主席刘昕女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，财务总监何文哲先生、董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生、高级副总经理杜潜先生、韩光先生、杨春平先生（兼总法律顾问）、吴晶先生列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《2021 年度财务决算报告》
《2021 年度财务决算报告》详见公司《2021 年年度报告》（登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。
本项议案还须提交股东大会审议。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（二）《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国软件涉及财务公司关联交易的
存款、贷款等金融业务的专项说明》，公司全部 3 位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生发表了同意该项议案的独立意见。
《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（三）关于公司应收账款减值准备核销的议案
为了加强公司应收款项管理，现结合公司实际，依照《中央企业资产减值准备财务核销
工作规则》、《企业会计准则》等相关规定，本次拟对截至 2021 年 12 月 31 日全额计提坏
账准备的应收账款进行核销。核销应收款减值准备 16,960,399.44 元，其中，核销应收账款
减值准备 16,321,887.78 元，核销其他应收款减值准备 638,511.66 元。上述款项均已在 2021
年 12 月 31 日前全额计提坏账准备，经确认已无法回收。
本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，账龄均在 5 年以上，公司已经全额计提了减值准备，不影响公司当期利润，也不存在损害公司和股东利益的行为。
公司聘请年审会计师事务所中天运会计事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了《关于中国软件资产减值准备财务核销情况的专项审核报告》；公司聘请中银律师事务所进行了审查，并出具了专项法律意见书。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（四）《2021 年度总经理工作报告》
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（五）《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》
《中国软件董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（六）关于将《独立董事 2021 年度述职报告》提交股东大会的议案
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生所做的《独立董事 2021 年度述职报告》提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（七）《2022 年度风险管理与内控体系工作报告》
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（八）《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度母公司实现的净利润为
21,293,254.35 元，按规定计提法定盈余公积 2,129,325.44 元，扣除 2020 年度分配的现金
股利 20,771,634.01 元，加上以前年度结转的未分配利润 41,175,061.68 元，本次实际可供
分配的利润为 39,567,356.58 元。截至 2021 年 12 月 31 日，母公司资本公积金为：
934,105,885.47 元。
董事会提议公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），同时向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。
截至 2022 年 4 月 15 日，公司总股本为 494,562,782 股，如以此计算合计拟派发现金股
利 24,728,139.10 元，合计拟转增 148,368,835 股，转增后公司总股本为 642,931,617 股；
2022 年 3 月 15 日，公司董事会监事会决议拟向激励对象授予限制性股票 13,350,000 股（不
超过，实际授予数额以 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施权益分派的股权登记日前完成登记，则公司总股本将增至不超过 507,912,782股，如以此计算合计拟派发现金股利不超过 25,395,639.10 元，合计拟转增不超过152,373,835 股，转增后公司总股本不超过 660,286,617 股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的 32.72%--33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
公司全部 3 位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生发表了同意该项议案的独立意见。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案还须提交股东大会审议。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（九）《2021 年度董事会工作报告》
《中国软件 2021 年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本项议案还须提交股东大会审议。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十）《2021 年年度报告》
公司《2021 年年度报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司全部 3 位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、《关于中国软件会计政策变更事项说明的专项审计报告》。公司全部董事、监事、高级管理人员签署了对公司年报的书面确认意见。
本项议案还须提交股东大会审议。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十一）《2021 年度内部控制评价报告》
《中国软件2021年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全部 3 位独立董事发表了对公司内部控制评价报告的意见。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十二）关于修订公司《股权投资管理制度》的议案
根据现行国资监管规则、股票上市规则和公司章程，结合公司实际情况，全面修订公司《股权投资管理制度》。
《中国软件股权投资管理制度》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十三）关于向重要子公司长城软件推荐董事人选的议案
推荐吴晶担任长城软件董事；王飚不再担任长城软件董事。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十四）关于对易鲸捷增资的议案
根据公司第七届董事会第二十三次会议决议，公司参股投资了贵州易鲸捷信息技术有限公司（简称易鲸捷），目前持有易鲸捷 7.64%的股权。根据公司发展战略的需要，拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称
中软金投）投资的方式，以 22.91 元/每 1 元注册资本的价格，合计出资不超过 3.89 亿元认
购易鲸捷新增最多 1697.23 万元注册资本，其中本公司出资不超过 0.7846 亿元认购本次易鲸捷新增最多 342.5271 万元注册资本，中软金投出资不超过 3.1032 亿元认购易鲸捷新增最
多 1354.6986 万元注册资本。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，
至最后交割日 2022 年 11 月 10 日，公司及中软金投按照已实缴出资额确认最终持有易鲸捷
的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过 9031.32 万元，其中本公司和中软金投合计持有不超过其 25%的股权，易鲸捷仍为公司的参股公司。鉴于公司拟推荐一名高管担任易鲸捷董事，易鲸捷为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项交易构成对外投资关联交易。其他详情请见《中国软件对外投资关联交易公告》（2022-028）。
为完成上述投资，公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投企业管理（成都）有限责任公司（简称中软金投管理）投资的方式，与关联方中电金信软件有限公司（简称金信软件）、其他方天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）（简称华航创科）共同投资，设立有限合伙企业中软金投。其中中软金投管理出资 3.11 万元，认购中软金投 0.01%的财产份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资 10,377.22 万元，认购其 33.33%的财产份额，为有限合伙人。中软金投设立目的为专项投资易鲸捷，不进行其他项目的投资，有限合伙人的实缴资金将全部用于易鲸捷进行增资及日常合伙企业运营，本公司对其实施控制。为完成中软金投的设立，公司拟通过全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司出资设立全资孙子公司中软金投管理，该公司注册资本 400 万元，定位于对中软金投的日常管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》，投资设立中软金投的交易构成与关联方共同投资的关联交易。其他详情请见《中国软件与关联方共同投资的关联交易公告》（2021-027）。
公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的易鲸捷预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表了意
见，认为：根据
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