600536 沪市 中国软件

证券简称：中国软件                        证券代码：600536
 中国软件与技术服务股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划

        （草案修订稿）

          中国软件与技术服务股份有限公司

                  二〇二二年二月


                    声  明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                  特别提示

  1、本股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件和《中国软件与技术服务股份有限公司章程》制定。

  2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行中国软件与技术服务股份有限公司A股普通股。

  3、本激励计划拟向激励对象授予总计1,483.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额494,562,782股的3.00%。其中，首次授予1,335.00万股，占本计划授予总量的90.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%；预留148.00万股，占本计划授予总量的10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  5、本激励计划拟授予的激励对象人数不超过600人，占公司员工总数（截至2020年12月31日）10,321人的5.81%，包括公司公告本激励计划时在公司、全资或控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  6、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
  （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。

  7、本激励计划有效期自首次限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

  8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  9、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第五条规定的条件：

  （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。


  10、公司具备《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）第六条规定的条件：

  （1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

  （2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

  （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

  （6）证券监督管理机构规定的其他条件。

  11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  13、本激励计划需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。


  14、自股东大会以审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                      目 录


第一章 释 义 ......8
第二章 本激励计划的目的和原则 ......9
第三章 激励计划的管理机构 ......10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章 股票来源、数量和分配 ......13第六章 有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售期 ....14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......17
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 ......18
第九章 股权激励计划的调整方法和程序 ......25
第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ......27
第十一章 本计划的实施程序 ......29
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务 ......32
第十三章 公司、激励对象异常情况的处理 ......34
第十四章 限制性股票回购注销的原则 ......37
第十五章 附则 ......39

                    第一章  释  义

  除非另有说明，在本激励计划中下列词语具有如下特定含义：

本公司、公司、中    指  中国软件与技术服务股份有限公司

国软件

                        中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划          指  激励计划，即以中国软件 A 股股票为标的，对公司及全
                        资或控股子公司的董事、高级管理人员、核心骨干等人
                        员进行的限制性股票激励计划

                        本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司及
激励对象            指  全资或控股子公司的董事、高级管理人员以及其他经公
                        司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影
                        响的核心技术业务、技术和管理骨干

限制性股票、标的    指  公司根据本激励计划授予激励对象的本公司股票

股票

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

授予日              指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股
                        票的日期，授予日必须为交易日

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                        让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                        的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

有效期              指  自激励对象获授限制性股票之日起到限制性股票全部
                        解除限售或回购注销完毕为止的时间段

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易    指  上海证券交易所

所

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

董事会              指  指本公司董事会

监事会              指  指本公司监事会

股东大会            指  指本公司股东大会

国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）

《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                        （国资发分配〔2006〕]175号）


 《通知》            指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
                          问题的通知》（国资发