证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2021-041
中国软件与技术服务股份有限公司
对外投资暨关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易基本情况
公司分别于 2021 年 7 月 16 日、2021 年 8 月 3 日召开第七届董事会第二十
六次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）与宁波麒飞网安科技有限公司（简称麒飞网安）、冠捷电子科技股份有限公司（简称冠捷科技）、深圳市桑达实业股份有限公司（简称深桑达）和中国瑞达投资发展集团有限公司（简称瑞达集团）等共同设立中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信基金或合伙企业）。详情请见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及 2021 年 7 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》登载的
《中国软件对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2021-033）。
二、交易进展情况
根据本次投资安排，2021 年 8 月 23 日，公司及子公司麒麟软件与麒飞网安、
冠捷科技、深桑达、瑞达集团、中电智慧基金管理有限公司正式签署了《中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称《合伙协议》），中电聚信基金已完成工商登记。相关信息如下：
（一）投资基金工商登记情况
1、名称：中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91440400MA56XU1P4J
4、执行事务合伙人：宁波麒飞网安科技有限公司
5、成立日期：2021 年 8 月 9 日
6、营业期限：2021 年 8 月 9 日至 2036 年 8 月 8 日
7、注册地址：珠海市横琴新区新香江路 2182 号 1009 办公
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）合伙协议主要内容
1、名称：中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）。
2、主要经营场所：珠海市横琴新区新香江路 2182 号 1009 办公。
3、目的：合伙企业的目的是，根据《合伙协议》约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。
4、期限：除非根据《合伙协议》相关约定提前解散，合伙企业的期限为自合伙企业成立之日（指营业执照签发之日）起满十五年之日。自交割日起至自交割日起满三年之日，为“投资期”。投资期结束之日起至投资期结束日起满七年之日，为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，可将合伙企业退出期延长一年。
5、合伙人及其出资：合伙企业的总认缴出资额为人民币 5.16 亿元,各合伙
人的认缴出资额具体如下：
合伙人姓名/名称 身份 认缴出资额（万元）
宁波麒飞网安科技有限公司 普通合伙人 100
冠捷电子科技股份有限公司 有限合伙人 20,600
深圳市桑达实业股份有限公司 有限合伙人 10,300
麒麟软件有限公司 有限合伙人 10,300
中国软件与技术服务股份有限公司 有限合伙人 5,150
中国瑞达投资发展集团有限公司 有限合伙人 5,150
总认缴出资额（万元） 51,600
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资，合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业期限内缴付。
6、收益分配和亏损分担：合伙企业因投资收入、临时投资收益产生的可分配现金，不得再用于项目投资，应于取得后按照《合伙协议》约定分配。在按照《合伙协议》相关约定提取收益分成之前，对于合伙企业任一可分配现金在做出
合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，可分别按照如下比例进行分配；若有《合伙协议》未尽之特殊收益，应经合伙人会议半数同意决定：(1)合伙企业因项目投资产生的收益，在所有合伙人之间根据其实缴出资比例分配；(2)合伙企业取得的临时投资收益，在所有合伙人之间根据其实缴出资比例分配。
合伙企业的可分配现金，按照《合伙协议》相关约定，在满足有限合伙人优先回报的前提下，普通合伙人将提取收益分成。
管理费在有限合伙人之间按照《合伙协议》相关约定分摊，执行事务合伙人报酬在有限合伙人之间按照《合伙协议》相关约定分摊。管理费、执行事务合伙人报酬以外的其他合伙费用，由合伙企业承担，具体由所有合伙人按实缴出资分担。
受限于《合伙协议》相关规定，合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其实缴出资比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
7、合伙事务的执行：为执行合伙事务，普通合伙人：(1)对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对《合伙协议》约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；(2)为实现合伙目的及履行《合伙协议》，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；(3)应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；(4)应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；(5)根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
受限于普通合伙人与投资决策委员会（就投资事项而言）的最终决定，合伙企业将聘任普通合伙人指定的管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于：
（1）设立阶段：办理合伙企业的工商注册；依照适用法律和规范要求办理合伙企业作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续，开立合伙企业的银行账
户、证券账户、基金募集户、托管户等以及该等账户的管理；
（2）运营阶段：A.项目投资：寻求、开发有投资价值的潜在项目；对拟投资目标公司进行调查、评估；召集投资决策委员会，准备会议通知、会议材料；提供投资架构安排的建议；协助进行投资条款的谈判；按照投资决策委员会的决策执行投资及退出清算；投后管理；B.信息披露：依照适用法律和规范要求履行向中国基金业协会的信息披露义务以及依据《合伙协议》要求履行相应信息披露义务；
（3）召集合伙人会议，准备会议通知、会议材料，执行合伙人会议相关决策；
（4）财务核算；
（5）根据合伙协议要求，进行合伙费用支付、收益分配等财务收支行为；
（6）合伙企业工商变更相关事项；
（7）聘请中介服务机构；
（8）其他根据适用法律、行业自律监管机构的规定或根据普通合伙人要求而应履行的职责。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)按照《合伙协议》约定，参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对合伙企业的经营管理提出建议；(3)在执行事务合伙人征求其意见的情况下，参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告；(5)按照《合伙协议》相关约定，为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿；(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼或仲裁；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
8、投资业务：合伙企业的投资目标为软件与信息技术服务行业各细分领域，从资本收益中为合伙人获取良好回报。合伙企业的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。在商业合理原则下，合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、其他保本型或固定收益类产品进行管理。
9、投资决策程序：为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，合伙企
业应当组建一个成员不少于 3 人的投资决策委员会（“投资决策委员会”），其中管理人委派 1 人，普通合伙人委派 2 人。当投资决策委员会的成员因辞职、死亡或永久性丧失工作能力而使投资决策委员会职位空缺时，合伙企业有权依据《合伙协议》规定的前述提名原则任命投资决策委员会的新成员以填补前述职位空缺。
10、投后管理：合伙企业完成投资后，应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定、投资组合公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对投资组合公司持续监控，致力于提升投资组合公司的经营业绩、防范投资风险、保障合伙企业资产安全与增值。普通合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。尽管有本条上述约定，普通合伙人对于合伙企业的投资本金回收和投资收益实现不做任何保证，亦不承诺合伙企业所投资的标的获得有关投资回收、收益实现方面的担保措施。
11、费用和支出：合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”）。合伙企业发生的合伙费用中，管理费按照《合伙协议》相关约定由有限合伙人分别承担，执行事务合伙人报酬按照《合伙协议》相关约定由有限合伙人分别承担；管理费、执行事务合伙人报酬以外的其他合伙费用，由合伙企业承担，具体由所有合伙人按实缴出资分担。
合伙费用由合伙企业从合伙人对合伙企业的出资中支付。普通合伙人或其关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销；交割日之前，普通合伙人或其关联方垫付的开办费等费用，由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。
作为管理人向合伙企业提供的行政事务服务的对价，在自交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应每年向管理人支付按照《合伙协议》约定计算的管理费。
作为执行事务合伙人向合伙企业提供的投资管理和企业管理服务的对价，在自交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应每年向执行事务合伙人支付按照《合伙协议》约定计算的执行事务合伙人报酬。
12、入伙、退伙及合伙权益的转让：执行事务合伙人有权接纳新的非执行合伙人认缴合伙企业认缴出资额或接受现有有限合伙人增加认缴合伙企业认缴出
资额，有限合伙人应予配合。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受《合伙协议》约束。除非依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业或经普通合伙人同意，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
麒飞网安担任合伙企业的
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