证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2021-033
中国软件与技术服务股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立的投资基金名称：中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理局核定为准）
认缴金额：公司认缴 5150 万元，子公司麒麟软件认缴 10300 万元。
风险提示：投资标的为新设基金，目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，各投资方是否分别通过决策审批并最终参与存在不确定性；投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 5 次，金额合计为 4.13 亿元；
与不同关联人交易类别相关的关联交易累计 1 次，金额合计为 2275 万元。
一、关联交易概述
公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）拟与关联方宁波麒飞网安科技有限公司（简称麒飞网安）、冠捷电子科技股份有限公司（简称冠捷科技）、深圳市桑达实业股份有限公司（简称深桑达）、中国瑞达投资发展集团有限公司（简称瑞达集团）等共同发起设立股权投资基金中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信，暂定名，以市场监督管理部门核定为准），该有限合伙企业将进行基金备案，经营期限 10 年，将重点投资于软件和信息技术服务业。该基金拟由中电智慧基金管理有限公司担任基金管理人，由麒飞网安担任普通合伙人、执行事务合伙人，基金规模拟定为 5.16 亿元，其中公司认缴额度为 5150万元，麒麟软件认缴额度为 10300 万元；冠捷科技认缴额度为 20600 万元；深桑
达认缴额度为 10300 万元；瑞达集团认缴额度为 5150 万元；麒飞网安认缴额度为 100 万元。
在公司认缴出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致基金总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易相应内部决策的效力。最终基金规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
麒麟软件系公司控股子公司，公司与麒飞网安、冠捷科技、深桑达、麒麟软件和瑞达控股的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间不存在达到3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（除
已经按照上市规则 10.2.3 条、10.2.4 条或者 10.2.5 条履行相关义务的关联交
易外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以上的情况的关联交易。
二、关联方介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方关系介绍
与公司共同认购投资基金的麒飞网安、冠捷科技、深桑达、瑞达集团均为公司实际控制人中国电子控制的企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、麒飞网安
企业名称：宁波麒飞网安科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼 1749 室
主要办公地点：北京市海淀区中关村东路 66 号院甲 1 号世纪科贸大厦 A 座
法定代表人：姜军成
注册资本：380 万元
主营业务：信息系统集成，软件开发
主要股东：中电金投控股有限公司、中国电子物资有限公司
主要业务最近三年发展状况：成立于 2019 年 4 月 18 日，自成立以来发展状
况良好。
麒飞网安与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
最近一年主要财务指标： 单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 44.50
净资产 44.49
项目 2020 年度
营业收入 0
净利润 -0.00015
2、深桑达
企业名称：深圳市桑达实业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15－17 层（仅限
办公）
主要办公地点：深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15－17 层（仅
限办公）
法定代表人：刘桂林
注册资本：107,123.1478 万元人民币（尚未完成工商变更）
主营业务：商品贸易、物流运输、智慧城市系统、房地产及房产租赁、铁路通讯设备等。
主要股东：中国中电国际信息服务有限公司、中国电子、中电金投控股有限公司等
截至 2021 年 5 月 14 日，深桑达前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数(股)
1 中国中电国际信息服务有限公司 18.92% 202,650,154
2 中国电子信息产业集团有限公司 18.60% 199,241,427
3 中电金投控股有限公司 7.64% 81,863,640
4 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限 4.54% 48,595,470
合伙）
5 工银金融资产投资有限公司 4.54% 48,595,470
6 陈士刚 4.54% 48,595,470
7 中国电子进出口有限公司 3.58% 38,391,238
8 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙） 3.32% 35,581,603
9 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙） 3.32% 35,581,603
10 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙） 2.87% 30,697,758
主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
深桑达与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
最近一年主要财务指标： 单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 25.86
净资产 15.81
项目 2020 年度
营业收入 15.21
净利润 1.49
3、冠捷科技
企业名称：冠捷电子科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：南京市栖霞区天佑路 77 号
主要办公地点：南京市栖霞区天佑路 77 号
法定代表人：徐国忠
注册资本： 452,956.698 万元
主营业务：显示器、电视、液晶面板等
主要股东：南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京机电产业（集团）有限公司等
截至 2021 年 3 月 31 日，冠捷科技前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数(股)
1 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 24.51% 1,110,344,828
2 南京新工投资集团有限责任公司 10.79% 488,566,244
3 南京机电产业（集团）有限公司 10.50% 475,647,770
4 南京华东电子集团有限公司 3.62% 163,832,956
5 黄伟涛 0.38% 17,256,019
6 西藏天丰企业管理有限公司 0.35% 15,972,100
7 李青 0.31% 14,000,000
8 北京光谷科技有限公司 0.26% 12,000,000
9 上海市物业管理事务中心（上海市房屋维修资金管理事务中 0.25% 11,168,140
心、上海市公房经营管理事
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