证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编码：临 2020-059
中国软件与技术服务股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：中国软件与技术服务股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国软件
股票代码：600536
收购人名称：中国电子有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
通讯地址：北京市海淀区中关村东路 66 号院甲 1 号世纪科贸大厦 A 座
签署日期：二〇二〇年十二月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要（修订稿）“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本收购报告书摘要（修订稿）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书摘要（修订稿）已全面披露了收购人在中国软件拥有权益的股份；截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，除本收购报告书摘要（修订稿）披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在中国软件拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要（修订稿）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购指中国电子集团将其持有中国软件 148,353,446 股股份（占中国软件总股本 30.00%）划转至中电有限的行为，中电有限因此持有中国软件股份数量超过中国软件总股本 30%以上。根据《上市公司国有股权监督管理办法》
的规定，中国电子集团已于 2020 年 11 月 30 日经董事会 2020 年第四次定期会议
决议同意本次收购。
本次收购是经中国电子集团批准进行的国有资产无偿划转，导致中电有限在划转完成后在中国软件中拥有权益的股份将超过其已发行股份的 30%，符合《收购办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要（修订稿）所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要（修订稿）中列载的信息和对本收购报告书摘要（修订稿）做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 1
第二节 收购人介绍 ...... 2
第三节 收购决定及收购目的 ......11
第四节 收购方式 ...... 13
第五节 免于发出要约的情况 ...... 17
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本收购报告书摘要（修订稿）中下列用语具有如下含义：
中电有限/收购人/划入 指 中国电子有限公司，中国电子信息产业集团有限公司全资子
方 公司
中国软件/上市公司 指 中国软件与技术服务股份有限公司
中国电子集团/划出方 指 中国电子信息产业集团有限公司
收购报告书摘要（修订
稿）/本报告书摘要（修 指 中国软件与技术服务股份有限公司收购报告书摘要（修订稿） 订稿）
标的股份 指 指中国电子集团持有的上市公司 148,353,446 股股份（占上市
公司股份总数 30.00%）
本次收购/本次划转/本 指 中国电子集团将其持有中国软件 148,353,446 股股份划转至
次无偿划转 中电有限的事项或行为
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本收购报告书摘要（修订稿）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中国电子有限公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人 孙劼
注册资本 510,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DQ1XB29
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 1 日
营业期限 2016 年 12 月 1 日至长期
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、
开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工
程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技
经营范围 术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、
五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办
展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的
维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区中关村东路 66 号院甲 1 号世纪科贸大厦 A 座
电话 010-83026696
邮政编码 100190
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股东及其实际控制人
中电有限由中国电子集团于 2016 年 12 月 1 日出资设立，注册资本 350,000
万元。中电有限是中国电子集团的全资子公司。
中国电子集团是中电有限的唯一股东和实际控制人。中国电子集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。
（二）股权结构及股权控制关系
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的 10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。
三、收购人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况
（一）收购人所控制核心企业的主营业务
中电有限成立于 2016 年 12 月 1 日，其经营范围为：电子原材料、电子元器
件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中电有限为中国电子集团核心主业和主体资产的运营平台，目前已承接了中国电子集团大部分的业务和资产，形成了包括网络安全、电子制造、数字治理和生态建设在内的事业群，计划未来将其打造成为国家网信产业核心力量和组织平台。
截至本收购报告书摘要（修订稿）签署之日，中电有限控制的主要核心企业概况如下：
序 公司名称 注册资本 直接持股比 主营业务
号 （万元） 例
研发、生产和出售 TFT-LCD
南京中电熊猫平板显 面板、彩色滤光片和液晶整
1 示科技有限公司 1,750,000.00 17.17% 机模组；提供与产品和业务
有关的服务，以及其他与上
述有关的经营活动等
南京中电熊猫液晶显 TFT-LCD 面板和模组、液晶
2 示科技有限公司 723,200.00 16.75% 显示器、电视机等产品的研
发、生产、销售、技术服务
南京中电熊猫信息产 电子元器件、液晶显示业务、
3 业集团有限公司 543,363.29 79.24% 电子装备和现代服务业（房
地产、贸易、物流等）
咸阳中电彩虹集团控 电子信息技术研发、服务、
4 股有限公司 492,477.04 72.08% 转让及液晶玻璃基板、玻璃
制品及原材料的购销等
集成电路产品的研究、开发
和销售，电子元器件、微电
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