证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2020-042
中国软件与技术服务股份有限公司
投资收购参股公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
标的名称：中电有限持有的中电创新院 18%的股权
根据公司总体发展战略及业务经营的需要，公司拟与关联方中国长城科技集团股份有限公司（简称中国长城）共同以现金 3,051 万元收购关联方中国电子有限公司（简称中电有限）持有的中电（海南）联合创新研究院有限公司（简称中电创新院）合计 27%股权，并对该股权未实缴部分的出资承担认缴责任。其
中，本公司以 2,034 万元收购 18%的股权，并承担 7,002 万元未实缴出资的认缴
责任，中国长城以 1,017 万元收购 9%的股权，并承担 3,501 万元未实缴出资的
认缴责任。本公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）等中电创新院其他原股东放弃对标的股权的优先购买权。交易完成后，公司与子公司中软系统合计持有中电创新院 37%股权，中电创新院仍为公司参股公司。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数为 4 次，累计金额为 767.31 万元。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）协议签署时间：2020 年 9 月 12 日
（二）协议签署地点：海南
（三）交易各方当事人名称：
1、中国电子有限公司（简称中电有限）
2、中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）
3、中电（海南）联合创新研究院有限公司（简称中电创新院）
4、中国长城科技集团股份有限公司（简称中国长城）
5、中电（海南）数字科技产业集团有限公司（简称中电数科）
6、中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）
（四）交易标的：中电有限持有的中电创新院 18%的股权
（五）交易概述
公司拟与关联方中国长城共同以现金 3,051 万元收购关联方中电有限持有的中电创新院合计 27%股权，并对该股权未实缴部分的出资承担认缴责任。其中，
本公司以 2,034 万元收购 18%的股权，并承担 7,002 万元未实缴出资的认缴责任，
中国长城以 1,017 万元收购 9%的股权，并承担 3,501 万元未实缴出资的认缴责
任。本公司子公司中软系统等中电创新院其他原股东放弃对标的股权的优先购买权。交易完成后，公司与子公司中软系统合计持有中电创新院 37%股权，中电创新院仍为公司参股公司。
（六）投资目的
本次投资主要为更好地借助中电创新院的研发和技术创新优势，更好地分享其技术成果和生态体系，加快推动公司产品体系成熟发展和生态完善，推进网信技术创新，全面支撑公司网信领域业务的规模化发展。
（七）涉及金额
本次公司以 2,034 万元收购中电有限持有中电创新院 18%的股权，收购完成
后承担认缴责任 7,002 万元，共涉及 9,036 万元。
（八）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中电有限是公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）的全资子公司，中国长城是中国电子的控股子公司，均属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成本公司的关联交易。
（九）交易价格及与账面值相比的溢价情况：公司以 2,034 万元收购中电创新院 18%股权，届时以该持股比例对未实缴部分的出资承担认缴责任。交易价格共涉及 9,036 万元，较账面值相比溢价 2.08%。
（十）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类
别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；与不同关联人之间不存在交易类别相关的达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
二、关联方及其他交易方介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方关系介绍
中电有限为中国电子的全资子公司,中国长城为中国电子的控股子公司,均属本公司的关联方，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：
（二）关联人基本情况
1、企业名称：中国电子有限公司
企业性质：国有全资
法定代表人：孙劼
注册资本：510000 万元
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
主要办公地点：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
主要股东：中国电子信息产业集团有限公司
主要业务最近三年发展状况：成立于 2016 年 12 月，自成立以来发展状况良
好。
最近一年主要财务指标： 单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 23,244,489
净资产 6,847,257
项目 2019 年
营业收入 16,238,401
净利润 -673,046
中国电子与中电有限分别于 2017 年 1 月 16 日、2018 年 3 月 26 日签署了《股
份划转协议》及《股份划转协议的补充协议》，中国电子拟将其持有的本公司223,190,246 股股份无偿划转至中电有限。目前，相关手续正在办理中。
2、企业名称：中国长城科技集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
法定代表人：宋黎定
注册资本：292818.2053 万人民币
注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
经营范围：一般经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第 49 号文执行）；房地产开发经营；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。），许可经营项目是：计算机软件、
硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。
主要股东：中国电子信息产业集团有限公司直接持有 40.59%。
主要业务最近三年发展状况：成立于 1997 年 6 月，自成立以来发展状况良
好。
最近一年主要财务指标： 单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,167,071.26
归属于上市公司股东的所有者权益 829,577.98
项目 2019 年
营业收入 1,084,378.46
净利润 111,499.37
中国长城与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：与关联人共同投资/购买资产
2、交易标的名称：中电（海南）联合创新研究院有限公司
3、权属状况说明：
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、相关资产运营情况的说明：
本次交易标的中电创新院成立于 2019 年 9 月 9 日，成立以来已开展网信业
务体系规划论证和产业生态培育等工作，中电创新院发展状况良好。
5、注册资本：50000 万（实缴出资 11100 万元）
6、成立时间：2019 年 9 月
7、注册地点：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园 8819 栋
8、中电创新院最近 12 个月内没有进行资产评估、增资、减资或改制。
9、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
10、经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 03 月 31 日
资产总额 10693 9954
净资产 10279 9936
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-3 月
营业收入
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