证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-036
中国软件与技术服务股份有限公司
子公司出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司子公司中软系统和其子公司迈普通信与关联方中国
信安共同签署了《迈普通信股份增发协议书》，拟由迈普通信以在产权交易市场公开挂牌方式，以3.5元/股的挂牌价格，增发股份12,978.93万股，同时，中软系统不再对迈普通信实施控制和并表。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本项关联交易尚需股东大会批准
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数及其金额：无
风险事项提示：
交易可能未获批准的风险：根据《股份增发协议》，本协议尚需经各方有
权机构批准后生效，即本公司股东大会、中国信安董事会、中软系统股东会、迈普通信股东大会的审议通过，因此，存在可能因各方审批未获得通过而导致交易不能达成的风险；
迈普通信股份增发需在产权交易市场公开挂牌方式实施，存在增发失败
的风险
一、出售资产关联交易概述
（一）交易基本情况
本公司子公司中软信息工程有限公司（简称中软系统）和其子公司迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）与关联方中国信息安全研究院有限公司（简称中国信安），于2017年10月13日在北京共同签署了《迈普通信股份增发协议书》，根据该协议，拟由迈普通信以在产权交易市场公开挂牌方式，以 3.5 元/股的挂牌价格，增发股份12,978.93万股。协议生效后，中国信安原持有迈普通信的股份不再委托中软系统管理，并对迈普通信董事会进行改组，中软系统不再对迈普通信实施控制和并表。增发完成后，迈普通信股本总额增至36,341万股，其中中软系统仍持有7,562.07万股（占股本总额的20.81%），中国信安仍持有2,250万股（占股本总额的6.19%），新增股东合计持有12,978.93万股（占股本总额的35.71%）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
中国信安是本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方；中软系统是本公司的子公司、迈普通信是中软系统的子公司。本次交易中关联人与中软系统解除股份委托管理，上市公司不再对迈普通信实施控制和并表，构成了上市公司的关联交易。
（三）本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方关系介绍
中国信安是本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：
（二）关联人基本情况
1、基本情况
名称：中国信息安全研究院有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市昌平区未来科技城南区
法定代表人：孙迎新
注册资本：48,000万元
主营业务：电子信息安全技术推广；施工总承包；软件开发；销售电子产品。
2、主要股东或实际控制人：中国电子（持有其100%股权）
3、主要业务最近三年发展状况
中国信安成立于2012年，是中国电子的全资子公司，主要开展智能制造、
网络安全与信息化相关测评咨询、战略咨询、培训咨询、地方产业规划、政策研究、云安全服务能力测评等业务。中国信安服务于国家基础信息网络和重要信息系统安全，通过结构化设计、系统化组织、企业化运作，提高国家信息安全咨询与服务能力，带动产品技术的不断创新和产业化发展，为国家网络安全保障体系提供产业支撑。主要业务近三年发展正常。
4、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
本公司及子公司与关联方中国信安在业务中存在采购和销售方面的日常关联交易。本公司董事长周进军先生现任中国信安董事。
根据中软系统与中国信安于2015年9月9日签署的《股份认购协议》，中国
信安将其持有的迈普通信2,250万股股份委托给中软系统管理。
除此之外，在产权、资产、债权债务方面没有其他关系。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 179,147.03 178,393.41
净资产 47,603.16 48,484.20
2016年度 2017年1-6月
营业收入 10,970.68 8,654.13
净利润 27.25 101.03
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
（1）交易标的：迈普通信拟增发的12,978.93万股股份.
（2）交易类别：出售资产。根据协议，在协议生效后，中国信安原持有迈普通信的股份不再委托中软系统管理，并对迈普通信董事会进行改组，中软系统不再对迈普通信实施控制和并表，因此，属于其他通过约定可能引致资源或者义务转移的关联交易事项。
2、权属状况说明
迈普通信产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的的基本情况
（1）企业名称：迈普通信技术股份有限公司
（2）主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。
（3）企业性质：其他股份有限公司(非上市)
（4）股本总额：23,362.07万股
（5）注册资本：23,362.07万元
（6）法定代表人：周进军
（7）注册地点：成都高新区九兴大道16号
（8）出资方式：现金
（9）成立时间：2000年10月
（10）主要股东情况：
序号 股东名称 股份数额（万股） 股权比例
1 中软信息系统工程有限公司 7,562.07 32.37%
2 成都泰嘉投资服务有限公司 5,184 22.19%
3 成都迈普天使投资有限公司 4,241 18.15%
4 中国信息安全研究院有限公司 2,250 9.63%
5 成都汇聚投资股份有限公司 1,075 4.60%
6 天津普润投资合伙企业（有限合伙） 1,339 5.73%
7 成都普汇投资合伙企业（有限合伙） 260 1.11%
8 成都普盈投资合伙企业（有限合伙） 297 1.27%
9 成都普荣投资合伙企业（有限合伙） 304 1.30%
10 成都国商鼎信投资合伙企业（有限合伙） 850 3.64%
合计 23,362.07 100.00%
4、最近一年又一期的主要财务指标
根据具有证券、期货从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙人）的审计基准日为2016年12月31日（中天运[2017]普字第90089号）和基准日为2017年5月31日（中天运[2017]普字第90094号）的审计报告，迈普通信一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2016年12月31日 2017年1-5月
总资产 88,107.58 77,613.14
净资产 55,251.98 50,903.36
2016年度 2017年1-5月
营业收入 53,513.84 12,353.58
净利润
