股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临 2011-019
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2011
年4月20日以电子邮件方式发出，并于2011年4月25日在北京市昌平区昌盛路18
号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董
事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权，公司监事会成
员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决
议：
一、审议通过《2011 年第一季度报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2011 年度全面风险管理报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过关于出售或清算收回中电新视界技术有限公司股权的议案
根据公司经营管理的需要，拟将在中电新视界技术有限公司（简称中电新视
界）的 5%股权予以出售或清算收回，即通过在产权交易市场公开挂牌的方式予
以出售，其中首次挂牌价为 665.93 万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准，
如无受让方摘牌成交，则与中电新视界其他股东方协商解散清算事宜，以收回在
中电新视界的股权投资。董事会授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化的
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原则下，择机办理相关手续（本次授权有效期 1 年）。
中电新视界成立于 2005 年 3 月 23 日，注册资本 1 亿元，其中本公司出资 500
万元，占注册资本的 5%，其他出资方为中国电子信息产业集团有限公司、中国
有线电视网络有限公司、上海华虹（集团）有限公司、中国华大集成电路设计有
限责任公司等。中电新视界成立之初主要从事机顶盒的研究、开发、生产、销售
和服务等业务，但由于市场及公司自身的原因，其机顶盒业务未形成规模。其后
公司转型做双向互动电视系统 VOD 系统、移动电视、户外 LED 灯光照明工程等业
务，但也都没有形成规模。根据北京中证天通会计师事务所有限公司的审计，截
至 2010 年 10 月 31 日，中电新视界资产总额 10,453.71 万元，所有者权益合计
10,184.07 万元，2010 年 1～10 月实现营业收入 4,583.43 万元,净利润-226.21
万元。根据中路兆华资产评估有限公司的评估，以 2010 年 10 月 31 日为基准日，
中电新视界净资产评估值为 13,318.67 万元。本次首次挂牌价格系以相应权益比
例的净资产评估值为基础，综合考虑标的公司和市场的情况确定。
本次出售或清算收回中电新视界股权，有利于公司进一步集中力量发展当前
的重点业务，实现投资收益，降低经营风险，符合公司和股东的根本利益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过关于独立董事津贴和董事监事会议津贴事项的议案
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，参考同行业、同地
区水平，结合公司实际，拟定独立董事津贴及董事监事会议津贴事项如下：
1、将独立董事津贴标准调整为7万元/年。
2、董事、监事出席现场召开的董事会、监事会会议，可以领取会议津贴，
其中不在公司领取薪酬的外部董事、监事，领取董事会、监事会会议津贴的标准
为不超过2000元/次，专门委员会会议津贴的标准为不超过1000元/次；在公司领
取薪酬的内部董事、监事，领取董事会、监事会会议津贴的标准为不超过1000
元/次，专门委员会会议津贴的标准为不超过500元/次。
3、上述标准为税前收入标准，有关董事、监事报酬的其他事项，仍按原股
东大会决议精神执行。
公司全部三位独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生发表了同意本项
议案的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本项议案还须提交股东大会审议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2011 年 4 月 26 日
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