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股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-030
中国软件与技术服务股份有限公司
2010 年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中国软件与技术服务股份有限公司2010 年第五次临时股东大会，于2010 年
10 月13 日，在北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1 号楼1609 会议室以现场方
式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表5 人，代表股份 131,171,444 股，
占公司有表决权股份总数的 58.12 %，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长程春平先生主持。
二、提案审议情况
与会股东经认真审议，采取记名方式对各项提案进行了投票表决，通过决议
如下：
1、审议通过关于同意子公司收购资产的议案
本公司子公司中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司（简称中软香港）
之子公司中软国际有限公司（简称中软国际）于2010 年9 月22 日与卖方等相关
方面签署了《股份收购协议》，拟有条件收购掌中无限控股有限公司（英文名称MMIM
Technologies, Inc，简称掌中无限、标的公司）100%股权。该项交易对价分为购
股价和获利能力对价，总对价不超过9100 万美元，具体则依据标的公司2010 年、
2011 年和2012 年经审计的盈利状况确定，按照现金加中软国际对价股份的方式分
阶段支付。本项交易不构成本公司的关联交易。- 2 -
本项交易须获得中软国际股东大会的批准，且需提交本公司股东大会审议，
如获得本公司股东大会通过，中软香港将在中软国际的股东大会上就本项交易议
案投赞成票，否则将投反对票。
对掌中无限的收购将增强中软国际在移动互联应用方面的技术能力，扩大业
务范围，改善业务结构，从而为其成为移动运营商数据业务的核心供应商奠定基
础。随着交易的实施，将稀释包括本公司子公司中软香港在内的中软国际原股东
的持股比例。
有关中软国际收购掌中无限的详情, 请见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及2010 年9 月28 日《中国证券报》、《上海证券报》登载的《中
国软件与技术服务股份有限公司子公司收购资产公告》。
表决结果：同意131,171,444 票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0 票；弃权0 票。
2、审议通过关于同意子公司出售资产的议案
根据公司发展战略及经营管理的需要，拟同意子公司中软香港出售其持有的
中软国际245,315,173 股股票，并授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化
的原则下，择机办理出售股票的相关手续（本次授权有效期1 年）。本项交易不
构成本公司的关联交易。
中软香港成立于1984 年，注册地为香港，注册资本5700 万港元，本公司持
有其99.9994%的股权。中软国际成立于2000 年，注册地为英属开曼群岛，2003
年6 月该公司在香港创业板上市，2008 年12 月转至主板，股票代码0354，目前
已经发行了面值0.05 港元/股的普通股股票1,081,255,314 股，优先股股票
164,500,000 股。中软香港目前持有中软国际245,315,173 股普通股股票，占其已
发行普通股股票总数的22.69%。中软国际主要业务包括行业解决方案、自主软件
的开发销售、与信息技术相关的技术咨询、技术培训和技术服务以及软件外包等
方面的业务。
根据大信会计师事务有限公司按照境内会计准则调整，中软国际2009 年度经
审计的财务数据及2010 年1-6 月未经审计的财务数据如下：
单位：人民币 元
项目 2009 年12 月31 日 2010 年6 月30 日
资产总额 1,303,405,599.57 1,494,241,479.23
负债总额 691,497,594.87 796,439,149.87- 3 -
所有者权益 611,908,004.70 697,802,329.36
2009 年度 2010 年1～6 月
营业收入 1,135,618,768.65 700,718,148.26
归属于母公司所有者的净利润 -126,744,041.27 4,126,779.05
中软香港出售中软国际股票后，拟按有关规定不再将中软国际纳入本公司合
并范围，尚未完成出售的股票以金融资产入账，因此，本公司合并财务报表的资
产总额等指标将大幅下降，软件外包服务的业务规模减小，对利润的影响将视出
售股票的具体价格情况而定。出售中软国际股票可收回本公司在中软国际的投资
收益，利于公司集中资源发展自主软件产品、行业解决方案和服务等重点业务，
控制投资风险，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意131,147,444 票，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对24,000 票；弃权0 票。
三、律师见证情况
本次会议经金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师认为，公司
本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的
资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程
的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、中国软件与技术服务股份有限公司2010 年第五次临时股东大会决议；
2、《关于中国软件与技术服务股份有限公司2010 年第五次临时股东大会的法
律意见书》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2010 年10 月14 日
