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股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-028
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
暨召开2010 年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2010年9
月15日以电子邮件方式发出，并于2010年9月27日在北京市昌平区昌盛路18号中
软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事傅强先
生委托董事徐海和先生、独立董事王璞先生委托独立董事于长春先生出席会议并
行使表决权，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决
议：
一、审议通过关于同意子公司收购资产的议案
本公司子公司中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司（简称中软香港）
之子公司中软国际有限公司（简称中软国际）于2010 年9 月22 日与卖方等相关
方面签署了《股份收购协议》，拟有条件收购掌中无限控股有限公司（英文名称
MMIM Technologies, Inc，简称掌中无限、标的公司）100%股权。该项交易对价
分为购股价和获利能力对价，总对价不超过9100 万美元，具体则依据标的公司
2010 年、2011 年和2012 年经审计的盈利状况确定，按照现金加中软国际对价股
份的方式分阶段支付。本项交易不构成本公司的关联交易。
本项交易须获得中软国际股东大会的批准，且需提交本公司股东大会审议，- 2 -
如获得本公司股东大会通过，中软香港将在中软国际的股东大会上就本项交易议
案投赞成票，否则将投反对票。
对掌中无限的收购将增强中软国际在移动互联应用方面的技术能力，扩大业
务范围，改善业务结构，从而为其成为移动运营商数据业务的核心供应商奠定基
础。随着交易的实施，将稀释包括本公司子公司中软香港在内的中软国际原股东
的持股比例。
有关中软国际收购掌中无限的详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司
子公司收购资产公告》。
本项议案还须提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过关于同意子公司出售资产的议案
根据公司发展战略及经营管理的需要，拟同意子公司中软香港出售其持有的
中软国际245,315,173 股股票，并授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化
的原则下，择机办理出售股票的相关手续（本次授权有效期1 年）。本项交易不
构成本公司的关联交易。
中软香港成立于1984 年，注册地为香港，注册资本5700 万港元，本公司持
有其99.9994%的股权。中软国际成立于2000 年，注册地为英属开曼群岛，2003
年6 月该公司在香港创业板上市，2008 年12 月转至主板，股票代码0354，目前
已经发行了面值0.05 港元/股的普通股股票1,081,255,314 股，优先股股票
164,500,000 股。中软香港目前持有中软国际245,315,173 股普通股股票，占其
已发行普通股股票总数的22.69%。中软国际主要业务包括行业解决方案、自主
软件的开发销售、与信息技术相关的技术咨询、技术培训和技术服务以及软件外
包等方面的业务。
根据大信会计师事务有限公司按照境内会计准则调整，中软国际2009 年度
经审计的财务数据及2010 年1-6 月未经审计的财务数据如下：
单位：人民币 元
项目 2009 年12 月31 日 2010 年6 月30 日
资产总额 1,303,405,599.57 1,494,241,479.23
负债总额 691,497,594.87 796,439,149.87
所有者权益 611,908,004.70 697,802,329.36
2009 年度 2010 年1～6 月- 3 -
营业收入 1,135,618,768.65 700,718,148.26
归属于母公司所有者的净利润 -126,744,041.27 4,126,779.05
中软香港出售中软国际股票后，拟按有关规定不再将中软国际纳入本公司合
并范围，尚未完成出售的股票以金融资产入账，因此，本公司合并财务报表的资
产总额等指标将大幅下降，软件外包服务的业务规模减小，对利润的影响将视出
售股票的具体价格情况而定。出售中软国际股票可收回本公司在中软国际的投资
收益，利于公司集中资源发展自主软件产品、行业解决方案和服务等重点业务，
控制投资风险，符合公司及全体股东的利益。
本项议案还须提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过关于提议召开2010 年第五次临时股东大会的议案
董事会提议于2010 年10 月13 日（星期三）在北京市昌平区昌盛路18 号中
软软件园召开公司2010 年第五次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于同意子公司收购资产的议案;
2、关于同意子公司出售资产的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
现将召开2010年第五次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召集人：
公司董事会
（二）会议时间：
2010年10月13日（星期三）上午9：30，会期半天
（三）会议地点：
北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1 号楼1609 会议室
（四）股权登记日：
2010年10月8日（星期五）
（五）审议事项：
1、关于同意子公司收购资产的议案;
2、关于同意子公司出售资产的议案。- 4 -
（六）出席会议对象：
1、2010 年10月8日（星期五）下午3：00 收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人
持股东本人授权委托书出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东（授权委托
书见附件）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（七）会议登记方法：
1、登记时间：
2010 年10月12日（星期二）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：
公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代
理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登
记；
（2）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司
董事会办公室办理出席登记；
（3）外地股东也可于2010 年10月12日前书面回复进行登记（信函或传真方
式）,书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照
复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权
股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,
并注明“股东大会字样”。
（八）其他事项：
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：
北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1 号楼1609 会议室
联系人：赵冬妹 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（九）备查文件：
1、公司第四届董事会第六会议决议;- 5 -
2、本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2010 年9 月28 日- 6 -
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中
国软件与技术服务股份有限公司2010 年第五次临时股东大
会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：二零一零年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
