证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-009 号
天士力医药集团股份有限公司
第八届董事会第 26 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董
事会第 26 次会议通知和会议材料于 2024 年 4 月 2 日向全体董事、监事及公司
高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于 2024 年 4 月 12 日上午 9:00
在公司天津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开。
会议应到董事 9 人，实到 9 人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌
副董事长、吴迺峰董事、朱永宏董事、苏晶董事兼总经理、张斌独立董事、王爱俭独立董事、Xin Liu 独立董事，孙鹤副董事长以视频方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
1、2023 年度总经理工作报告
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、2023 年度董事会工作报告
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、2023 年度审计委员会履职情况报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力2023 年度审计委员会履职情况报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、2023 年度财务决算报告
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、2023 年度利润分配预案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度利润分配预案》（公告编号：临 2024-011 号）。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《2023 年年度报告》全文及摘要
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年年度报告》全文及摘要。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、2023 年度社会责任报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度社会责任报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、2023 年度内部控制评价报告
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度内部控制评价报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、2023 年度内部控制审计报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度内部控制审计报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、关于 2024 年度预计发生的日常经营性关联交易
本议案事先已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均回避了表决，
其 余 五 名 董 事 表 决 全 部 通 过。内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于 2024 年度预计发生的日常关联交易的公告》（公告编号：临 2024-012）。
表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、关于 2024 年度使用闲置资金进行委托理财的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于 2024 年度使用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临 2024-013）。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、关于 2024 年度为子公司提供担保的议案
本次担保事项是为满足公司及相关下属公司 2024 年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司及下属全资或控股子公司，财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益，因此董事会同意本次担保事项。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于 2024 年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2024-014）。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、关于向银行申请 2024 年授信额度的议案
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2024 年特向以下金融机构申请总额为 121.5 亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：
单位：亿元
金融机构 2024 年申请额度
中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 30
中国农业银行股份有限公司天津河西支行 16
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 11
中国民生银行股份有限公司天津分行 10
中信银行天津北辰支行 6
浙商银行股份有限公司天津分行 5
中国工商银行股份有限公司天津河北支行 5
中国银行股份有限公司天津河北支行 5
中国邮政储蓄银行天津河西支行 4
瑞穗银行（中国）有限公司天津分行 4
广发银行天津分行 4
国家开发银行天津分行 4
华夏银行天津分行 3
招商银行股份有限公司天津分行 3
中国进出口银行天津分行 3
兴业银行股份有限公司天津分行 3
交通银行天津分行 3
大华银行（中国）有限公司天津分行 1.5
光大银行天津分行 1
合计 121.5
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、2023 年度会计师事务所履职情况评估报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力 2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
本议案已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-015）。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、关于对在任独立董事独立性评估专项意见
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力关于对在任独立董事独立性评估专项意见》。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、关于董事会换届选举独立董事的议案
公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
经公司董事会提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名张斌先生、王爱俭女士、韩秀桃先生作为公司第九届董事会独立董事候选人（简历见附件 1）。独立董事候选人提名已征得候选人本人同意，与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的专业性和独立性，独立董事候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过，任期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。
独立董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司 2023 年年度股东大会采用累积投票制选举产生，与经由股东大会选举产生的非独立董事一并组成公司第九届董事会。
表决情况为：有效表决票 9 票，其中：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、关于董事会换届选举非独立董事的议案
公司第八届董事会即将届满，为完善公司治理结构，结合公司未来的经营发展需要，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟将进行换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第九届董事会拟将继续由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、蔡金勇先生、李克新先生、周水平先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件 2），任期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。公司第九届董事会将从研发、销售、生产、运营和国际化等领域全方位保障公司有效决策及稳健发展。
非独立董事候选人在本次董事会审议通过后，将由公司 2023 年年度股东大会采用累积投票制
查看PDF原文
