证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2022-045 号
天士力医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 8 月 19 日召开
了第八届董事会第 14 次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，拟对《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行相应修订。
一、修订原因及依据
1、注册资本及股本总数变动情况
因公司回购专用证券账户中 8,219,400 股股份已完成注销，导致公司股份总数由 1,507,919,530 股变更为 1,499,700,130 股（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2022-037 号《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》），公司注册资本拟由人民币1,507,919,530 元变更为 1,499,700,130 元，因此，对《公司章程》中注册资本与股份总数做相应调整。
2、经营范围调整情况
根据登记机关有关经营范围备案登记的最新要求，公司拟对经营范围进行相应调整，并对《公司章程》中对应的经营范围条款进行修订。
调整前：经依法登记，公司经营范围：软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理）；限分支机构经营：药品、原料药制造、销售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培训。
调整后：经依法登记，公司经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售【分支机构经营】；药品批发【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研
究和试验发展；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
此外，为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，对《公司章程》部分条款进行了同步修订。
二、具体修订内容
修订前 修订后
第二条 第二条
…… ……
公司在天津市工商行政管理局注册登 公司在天津市市场监督管理委员会注
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
1200001001441。 为 9112000023944464XD。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 1,507,919,530 公司注册资本为人民币 1,499,700,130
元。 元。
第十二条 第十二条（新增）
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十三条 第十三条
经依法登记，公司经营范围：软胶囊剂、 经依法登记，公司经营范围：许可项目：
滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、丸剂的 药品生产；道路货物运输（网络货运）；道 生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口 路货物运输（不含危险货物）；药品零售【分 业务。（以上经营范围内国家专营专项规定 支机构经营】；药品批发【分支机构经营】。 的，按规定办理）；限分支机构经营：药品、 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 原料药制造、销售；药品（精神、麻醉药品 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培 门批准文件或许可证件为准）一般项目：医
训。 学研究和试验发展；总质量 4.5 吨及以下普
通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危
险货物）；技术进出口；货物进出口；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广【分支机构经营】；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）【分支机构经营】。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
第十九条 第二十条
公司股份总数为 1,507,919,530 股。 公司股份总数为 1,499,700,130 股。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 列情形之一的除外：
公司的股份： ……
……
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
董事、监事和高级管理人员应当根据本 其他情形的除外。
章程关于转让其所持本公司股份的限制性 前款所称董事、监事、高级管理人员、
规定，应当向上海证券交易所申请在相应期 自然人股东持有的股票或者其他具有股权间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的及利用他人账户持有的股票或者其他具东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会不按照本条第一款规定执公司的利益以自己的名义直接向人民法院 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
提起诉讼。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行 东有权为了公司的利益以自己的名义直接的，负有责任的董事依法承担连带责任。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 第四十一条
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十一条 第四十二条
公司下列对外担保行为，必须经董事会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过后提交股东大会批准实施。 审议通过。
…… ……
（二）单笔或者连续十二个月累计，公 （二）公司的对外担保总额，超过最近
司的对外担保总额达到或超过最近一期经 一期经审计总资产的百分之三十以后提供审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的 （三）公司在一年内担保金额超过公司
担保对象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 (四)为资产负债率超过百分之七十
净资产百分之二十的担保； 70%的担保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
供的担保。 净资产百分之二十 10%的担保；
公司发生的交易（提供担保、受赠现金 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 供的担保。……
达到下列标准之一的，除应当及时披露外， 公司发生的交易（提供担保、受赠现金
应当提交股东大会审议： 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
…… 达到下列标准之一的，除应当及时披露外，
（二）交易的成交金额（包括承担的债 应当提交股东大会审议：
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 ……
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （二）交易标的（如股权）涉及的资产
（三）交易产生的利润占公司最近一个 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者会计年度经审计净利润的 5
查看PDF原文
