证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-044
南京栖霞建设股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）为本公司的控股子公司，目前的注册资本为2亿元人民币，本公司和国联信托股份有限公司（以下简称“国联信托”）分别持有其70%和30%的股权。
根据无锡市公共资源交易中心分中心（以下简称“无锡资源交易中心”）提供的公开信息，国联信托将其持有的无锡栖霞30%股权在无锡资源交易中心公开挂牌转让，转让参考价格为7831万元，挂牌起始日期为2016年9月7日，挂牌终止日期为2016年9月21日。
为进一步贯彻“一业为主，多元发展”的公司战略、整合项目资源配置、提高运营效率，董事会授权董事长在参考评估价格的基础上，根据市场实际情况参与竞购标的公司30%股权，并办理竞购的相关手续。竞购成功后，本公司将持有无锡栖霞100%的股权。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人可被认定为公司的关联方。从谨慎性原则，公司本次竞购无锡栖霞30%股权的事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 关联方介绍
1、基本情况
公司名称：国联信托股份有限公司
成立时间：1987年01月13日
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：123,000万元人民币
注册地：无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号第10至11楼
法定代表人：周卫平
经营范围： 公司经中国银行业监督管理委员会批准可经营下列部分或全部
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国联信托的控股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）。国联集团是无锡市人民政府出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有独资企业集团。
2、最近一年的主要财务指标
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2015年12月31日，国联信托的资产总额为399,104万元，净资产为372,906万元；2015年1月至12月，国联信托实现营业收入64,186万元，净利润为40,671万元。
三、关联交易标的介绍
交易标的 无锡栖霞建设有限公司30%股权
1、基本情况
公司名称：无锡栖霞建设有限公司
成立日期： 2004年9月27日
公司住所：无锡市滨湖区瑜憬湾花园43号
注册资本：20000万元
法定代表人：江劲松
公司类型：有限公司
经营范围：房地产开发经营、销售（凭资质证书经营）；自有房屋出租；市政基础设施及公用配套设施开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
职工人数：24人
所属行业：房地产业
本公司和国联信托分别持有其70%和30%的股权。
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
科目 2015年12月31日（经审计） 截止2016年6月30日（未经审计）
1,433,540,460.91 1,270,886,280.30
资产总额
207,925,512.18
资产净额 249,780,668.85
2015年（经审计） 2016年1-6月（未经审计）
286,573,141.99 196,382,787.50
营业收入
净利润 -38,199,767.18 -41,855,156.67
（注：上述2015年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中汇苏会审（2016）0089号”标准无保留意见的审计报告。）
四、交易标的审计和评估情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“中汇苏会审[2016]0182号”无保留意见审计报告，截止2016年5月31日，无锡栖霞的资产总计126,572.31万元，负债总计108,112.29万元，净资产为18,598.57万元；2016年1-5月，无锡栖霞实现营业收入18,914.17万元，净利润为-6,518.04万元。
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具了《国联信托股份有限公司拟转让所持有的无锡栖霞建设有限公司30%股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2016）第0081号）。评估报告以2016年5月31日为评估基准日，评估对象为国联信托所持有的无锡栖霞30%股权价值，评估范围为无锡栖霞于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债。天健兴业采用的评估方法为资产基础法，即成本法，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值
和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。经评估，无锡栖霞资产评估价值为133,077.94万元，负债评估价值108,112.29万元，净资产（所有者权益）评估价值为25,104.20万元，30%股权对应的评估值为7,531.26万元。
五、关联交易的主要内容
根据无锡资源交易中心的信息，本次交易的特别事项说明、转让参考价格、保证金、受让方资格分别为：
（一）特别事项说明
本公司未放弃作为股东的优先受让权。
（二）转让参考价格
7831万元
（三）其他重要事项
1、截止评估基准日，委估范围内的无锡栖霞栖园A区项目的开发产品均已设定抵押权。抵押日期自2015年11月26日至2018年11月16日，抵押权人为中国工商银行股份有限公司无锡城中支行。本次评估，未考虑抵押担保事项对评估结果的影响。
2、截止评估基准日，委估范围内的无锡栖霞栖园B、C的地块项目的土地已设定抵押权，抵押金额20075万元，抵押权人国联信托股份有限公司，抵押期限2014年9月23日至2016年10月31日。本次评估，未考虑抵押担保事项对评估果的影响。
（四）受让方应具备的具体条件
1、股权转让总价款在产权交易合同生效后五个工作日内一次性付
2、标的公司自评估基准日至股权转让工商变更之日期间产生的经营性盈亏由受让方按比例享有或承担。
3、意向受让方须在挂牌期间内按要求递交举牌资料，并于挂牌期满日16时前按挂牌价的30%向无锡产权交易所有限公司递交意向受让保证金（以到账时间为准），若被确定为最终受让方，则该保证金转为交易价款的一部分，由无锡产权交易所有限公司直接支付给转让方。
4、意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力和商业信用。受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力。
5、受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
6、如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方所交纳保证金：①在转让方设定条件未发生变化的情况下，意向受让方提出受让申请后单方撤回受让申请的；②挂牌期满后，只产生1家符合条件的意向受让方，该意向受让方未能在被确定为最终受让方后三个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的；③挂牌期满后，产生2家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；④在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的。
（五）其他说明
1、在挂牌期间未征集到意向受让方，则不变更挂牌条件，延长挂牌期5个工作日。
2、若征集到两个或两个以上意向受让方时，采取电子竞价方式决定最终受让方。
六、关联交易目的及对公司的影响
无锡栖霞主要从事房地产开发与销售服务，先后开发了瑜憬湾和栖园两个项目。目前，瑜憬湾项目尚余少量尾盘在销售，无锡栖园住宅项目在售。由于无锡商品房库存量去化压力较大，导致无锡栖霞在2015年度和2016年上半年尚未实现盈利。2016年，在宽松政策的持续推动下，无锡房地产市场整体明显回暖，并呈现良好的发展态势。去化速度加快。竞购成功后，无锡栖霞成为本公司的全资子公司，符合公司以房地产为主业的发展战略，同时，也有利于无锡栖霞的经营发展和运营效率的提高，从而实现业绩的稳步提升。
七、该关联交易应当履行的审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
2016年9月13日，公司在南京市以通讯方式召开第六届董事会第十七次会议，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于竞购无锡栖霞建设有限公司30%股权的议案》。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，因此，评估结论具有公允性。鉴
于此，公开挂牌转让的参考价格是公允合理的。董事会授权董事长在参考评估价格的基础上，根据市场实际情况参与竞购，不会损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性。此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限内，无需公司股东大会批准。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
