证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-031
南京栖霞建设股份有限公司
关于竞购南京鑫磊房地产开发有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南京鑫和房地产开发有限公司将其持有的南京鑫磊房地产开发有限公司100%股权在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让。
竞购事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
一、交易概述
根据南京市公共资源交易中心（以下简称“资源交易中心”）提供的公开信息，南京鑫和房地产开发有限公司（以下简称“鑫和公司”）将其持有的南京鑫磊房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权在资源交易中心公开挂牌转让，转让参考价格为21600万元，挂牌起始日期为2016年5月6日，挂牌终止日期为2016年6月2日。依照产权转让信息的“特别事项说明”，标的公司的股权受让方须同时代替标的公司偿还其所欠借款680,503,958.31元人民币（截止2016年2月29日）。综上，本次挂牌股权的实际成本底价为896,503,958.31元。董事会授权董事长在上述底价的基础上，依据市场实际情况和经济测算确定公司对标的公司股权的最终竞购报价，并办理竞购的相关手续。
2016年5月30日，本次竞购事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
二、交易标的情况
根据资源交易中心提供的公开信息：
（一）基本情况
1、企业名称：南京鑫磊房地产开发有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：5000万元
4、法定代表人：黄一新
5、住所：南京市鼓楼区中山北路507号
6、经营范围：房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；日用百货、建筑材料、装饰材料销售；装饰工程；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、职工人数：0人
8、所属行业：房地产业
9、主要股东或实际控制人：鑫和公司持有其100%的股权。
（二）经营情况
2013年10月16日，标的公司的控股股东鑫和公司参与了南京市国有建设用地使用权公开出让的竞买，以57000万元人民币竞得NO.2013G65号地块（南京市鼓楼区热河南路酿造厂地块），用途为城镇混合住宅用地。该地块东至热河南路，南至淮滨路，西至二板桥，北至热河南路308号住宅小区；地块规划面积为20661.21平方米，实际出让面积16164.86平方米，容积率：1.02014年12月，经南京市国土资源局同意，该地块的开发权转让至标的公司。截止目前，该地块尚未开发建设。
（三）标的公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）主要财务指标
截止2015年12月31日，标的公司的总资产为72614.44万元，负债总计为67702.06万元，净资产为4912.38万元，营业收入为0，利润总额为-74.84万元，净利润为-74.84万元。
截止2016年2月29日，标的公司的总资产为72986.33万元，负债总计为68086.66万元，净资产为4899.67万元，营业收入为0，利润总额为-12.70万元，净利润为-12.70万元。
上述数据均出自以2016年2月29日为基准日的审计报告，审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告编号：苏亚专审[2016]39 号。 （五）资产评估情况
评估机构 江苏华信资产评估有限公司
评估报告书编号 苏华评报字[2016]第062号
评估核准（备案）单位 南京市国资委
评估基准日 2016/02/29
评估资产总计（万元） 89515.82 评估负债总计（万元） 68086.66
评估净资产总计（万元） 21429.16 转让标的对应评估值(万元） 21429.16
三、转让方情况
1、公司名称：南京鑫和房地产开发有限公司
2、注册地（住所）: 南京市栖霞区和燕路508号
3、注册资本：5000万元人民币
4、经济类型：有限责任公司
5、主要股东或实际控制人：南京三金房地产开发有限公司（以下简称“三金公司”）持有鑫和公司100%的股权。三金公司是南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）的全资子公司。
南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有南钢集团49%的股权。新工集团是南京市市属大型国有企业集团。
6、鑫和公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、交易协议的主要内容
根据资源交易中心的信息，本次交易的特别事项说明、转让参考价格、保证金、受让方资格分别为：
（一）特别事项说明
1、涉及金融债务或其他重要债务处置方案
（1）受让方须在《产权交易合同》签订的同时签署由转让方拟定的《债务清偿合同》，按约定代标的企业偿还所欠南京钢铁集团有限公司、南京鑫和房地产开发有限公司、武汉三金房地产开发有限公司借款合计人民币680,503,958.31元（截止2016年2月29日）；
（2）受让方须在《债务清偿合同》规定的期限内将上述款项支付至指定账户；
（3）相关款项额度、期限及违约责任
截止2016 年2月29日：南京鑫磊房地产开发有限公司所欠南京钢铁集团
有限公司、南京鑫和房地产开发有限公司、武汉三金房地产开发有限公司的借款本息分别为人民币337,903,002.80 元、311,328,626.74 元、31,272,328.77元，其中借款本金分别为人民币300,000,000.00 元、296,000,000.00 元、30,000,000.00 元。
受让方须在《产权交易合同》签订之日起 20 个工作日内代南京鑫磊房地产
开发有限公司清偿上述所欠三家公司借款本息的50%，剩余的 50%借款本息在
《产权交易合同》签订之日起30个工作日内清偿完毕。
受让方履行完所签订的《产权交易合同》及《债务清偿合同》第二条约定的代偿义务后，南京鑫和房地产开发有限公司配合受让方在工商受理 10 个工作日内办理股权的工商变更手续及南京鑫磊房地产开发有限公司管理权转移手续。
受让方如未按约定及时清偿上述所欠三家公司借款本息，应就逾期支付金额按实际逾期天数以每日万分之五的标准分别向上述三方支付逾期付款违约金。如受让方逾期付款达 30 日，视为实质性违约，南京鑫和房地产开发有限公司有权解除与受让方签署的《产权交易合同》，扣除保证金并向受让方追究违约责任。
2、评估基准日到工商部门股权变更日期间损益增减额
标的企业自评估基准日到完成工商部门股权变更期间损益，由转让方承担或享有。
3、其他重要事项
《产权交易合同》生效后，受让方按照《债务清偿合同》的约定履行代偿义务且付清全部交易价款后，方可办理南京鑫磊房地产开发有限公司100%股权过户手续。
（二）转让参考价格
1、价格：21600万元
2、价款支付方式：一次性支付
3、支付期限要求
（1）产权价款：受让方须在《产权交易合同》生效次日起七个工作日内付清全部交易价款；
（2）债权价款：受让方需按照《债务清偿合同》约定进行支付。
（三）保证金
1、意向受让方须缴纳交易保证金5000.00万元；
2、经转让方审查，通过资格确认的意向受让方须在资格确认次日起三个工作日内将交易保证金交至指定账户（以到达账户时间为准，遇法定节假日顺延）并办理保证金到账确认手续，凭确认函办理竞买登记，逾期将不能取得竞买资格。
3、通过资格确认的意向受让方须在资格确认次日起三个工作日内办理保证金到账确认手续，逾期无法办理。办理到账确认的方式为：登录南京市公共资源交易中心产权交易业务用户平台获取缴纳码，凭缴纳码登陆南京市公共资源交易中心网站打印《保证金到账确认函》（或携带相关汇款凭证、经办人身份证明、缴纳码到交通银行江东中路支行柜台或自助服务区自助机打印《保证金到账确认函》）。意向受让方应充分考虑资金在途时间，确保交易保证金在规定时间内到达指定账户。
4、意向受让方如被确定为受让方，则其缴纳的交易保证金本金在《产权交易合同》生效之日起转为交易价款；未被确定为受让方的，其缴纳的交易保证金本金在确定受让方后五个工作日内退回。
5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对以下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，交易中心可在扣除交易双方应支付交易服务费后，将剩余保证金划转至转让方，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：
（1）征集到符合条件的竞买人：在被确定为受让方后，未在规定时限内签订《产权交易合同》的。
（2）征集到两家或两家以上符合条件的竞买人：①竞买人做出有效报价后反
悔的；②通过竞价被确定为受让方后，竞买人放弃购买的；③通过竞价被确定为受让方后，竞买人未在规定时限内签订《成交价格确认单》和《产权交易合同》的。
（四）受让方应具备的具体条件
1、意向受让方须为依法设立的企业法人，注册资本不低于人民币5000万元（含人民币5000万元）；
2、意向受让方应具有良好财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录；
3、意向受让方须承诺受让资金来源合法；
4、不接受联合体报名。
五、交易目的及对公司的影响
1、标的公司拥有的南京市鼓楼区热河南路酿造厂地块，地处南京市鼓楼区滨江板块，该项目紧邻滨江风光带，交通便利，商业配套齐备，加之鼓楼区特有的人文科教氛围，项目具备良好的未来发展空间。2015年以来，南京和苏州的土地拍卖迭创新高，在土地供求关系紧张的市场背景下，以理性和成熟的心态获取土地资源是公司的必然选择。公司一直坚持在风险可控的前提下，通过土地公开市场竞买、兼并收购等多种方式增加土地储备。公司参与竞购标的公司股权，符合公司进一步夯实房地产主业、采用多种方式获得项目储备的发展思路。
2、公司需按照资源交易中心的相关规定提供必要的竞购文件并通过相应的网络报名审核。竞购成功与否，尚存在不确定性。
3、如若竞购成功，该项目将对公司本年度的现金流产生一定的影响。因此，竞购成功后，公司将加快推进项目的开发建设进度，以期促进项目尽快销售和资金回笼。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2016年6月1日
