证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临2016-080
上海交大昂立股份有限公司
关于出售子公司上海昂立同科经济发展有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“本公司”）及其下属全资子公司上海诺德生物实业有限公司（以下简称“诺德生物”）拟以333,000,000元（人民币，下同）向上海志厚贸易有限公司（以下简称“志厚贸易”）出售上海昂立同科经济发展有限公司（以下简称“昂立同科”）100%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次拟转让子公司事项经公司第四届董事会第十五次会议和公司2008年年度股东大会审议通过,无需提交董事会和股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016年8月24日，交大昂立及下属全资子公司诺德生物与志厚贸易签署了昂立同科股权转让协议。昂立同科由交大昂立及诺德生物共同投资，股权占比分别为71.43%和28.57%。交大昂立、诺德生物拟以333,000,000元向志厚贸易出售昂立同科100%股权。
本次协议转让的定价依据了上海东洲资产评估有限公司出具的《上海交大昂立股份有限公司拟转让上海昂立同科经济发展有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0662089号）,以及昂立同科截至 2016年 6月 30日公司净资产为99,570,835.62元为依据，结合目前市场状况确定。本次股权转让完成后，本公司及诺德生物将不再持有昂立同科的股权。
（二）公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案的表决情况
2009年4月17-21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟授权公司经营层处置上海昂立同科经济发展有限公司的议案》。2009年5月21日，公司2008年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会处置上海昂立同科经济发展有限公司的议案》。同意授权公司经营层在转让价不低于评估价值95%的前提下处置昂立同科，处置方式包括整体资产出售或股权转让。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、本次股权受让方——上海志厚贸易有限公司，成立于2011年5月19日；社会信用代码：913101175758029795；企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）；注册地：上海市松江区新浜镇中心路323号26层101室；注册资本：10万元；经营范围：建材、机电设备、服装鞋帽、健身器材批发零售、投资咨询、园林绿化工程、电子商务等；法定代表人：董国倩。
2、上海志厚贸易有限公司实际控制人——温州海意置业发展有限公司（以下简称“海意置业”）；成立于2013年1月23日；社会信用代码：91330328062010132M；企业类型：有限责任公司；注册地：文成县大峃镇华侨新村1幢5号2楼；注册资本：2亿元；主营业务：房地产开发经营、物业管理、装潢设计施工、园林绿化；法定代表人：董国丽。
海意置业资产总额12.26亿，资产净额1.98万，开发的项目有温州文成文化广场，文成财富中心。其中文成文化广场项目总建筑面积5.57万方，预计销售额6亿元，文成财富中心项目总建筑面积19万方，预计销售额18亿元。
3、志厚贸易、海意置业与本公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）其他当事人情况介绍
1、本次股权出让方——上海诺德生物实业有限公司，为交大昂立全资子公司，成立于2003年9月28日；社会信用代码：91310105755001810P；企业类型：一人有限责任公司（法人独资）；注册地：上海市长宁区广顺路33号4幢406室；法定代表人：朱敏骏；注册资本：15600万元；经营范围：天然植物制品、生物制品的研发；销售植物，生物制品等。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司及子公司持有的昂立同科100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、昂立同科基本情况
上海昂立同科经济发展有限公司成立于2005 年2月 6 日；营业执照注册号：
310110000355734；企业类型：有限责任公司；注册资本：17725.4万元，其中交大昂立持股 71.43 %，诺德生物持股28.57%；公司注册地：上海市杨浦区四平路1188号701室；法定代表人：朱敏骏；经营范围：汽车配件、文化用品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、日用百货的销售；停车场库经营；物业管理；餐饮企业管理；投资咨询等。
2005年昂立同科以向本公司借款、银行贷款及该公司自有资金收购了位于上海市杨浦区四平路的上海远洋广场楼宇。因该公司资产结构不合理，负债率及财务成本过高，原自有的餐饮、宾馆业务也存在亏损，导致昂立同科经营陷入困境。此后，本公司新一届董事会和经营班子采取了一些减亏措施，先后停止了宾馆、餐饮经营。
3、交易标的最近一年、最近一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计。
单位：万元
项目 2015年12月31日（经审计）2016年6月30日（未审计）
资产总额 15,751.81 15,475.32
负债总额 5,401.65 5,518.24
所有者权益合计 10,350.15 9,957.08
项目 2015年12月31日（经审计）2016年6月30日（未审计）
营业总收入 196.20 95.01
营业总成本 1,058.15 491.24
净利润 -861.95 -393.07
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了昂立同科2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日的财务会计报告，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第113458号）。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（三）交易标的评估情况
本次估价经具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司对昂立同科出具沪东洲资评报字【2016】第0662089号评估报告。采用资产基础法；估价基准日为 2016年 3月 31 日；评估对象为昂立同科的股东全部权益价值，评估范围包括全部资产及负债；被评估单位股东全部权益价值为人民币222,350,206.73元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
1.出让方：上海交大昂立股份有限公司（以下简称：甲方）
2.出让方：上海诺德生物实业有限公司（以下简称：乙方）
3.受让方：上海志厚贸易有限公司（以下简称：丙方）
（二）股权转让和转让价款
1. 本次股权转让中，丙方需向甲、乙方支付的全部款项为人民币33300万元。该
款项由股权转让款、代为清偿目标公司债务款二个部分组成。
2. 股权转让款：为获得甲、乙方持有的目标公司100%的股权，丙方需支付甲、乙
方共计人民币27850万元，其中19892.86万元支付给甲方，7957.14万元支付给乙方。
3. 代为清偿公司债务款：在本次股权转让的同时，丙方负责代为清偿目标公司所
欠甲方的全部账面债务共计5450万元。丙方代为清偿后，由甲方、丙方与目标公司共同签订甲方对目标公司债权转让与丙方的转让证明，将该债权让渡与丙方。
4. 甲方及乙方确认，丙方于签署协议后于8月29日（含）前支付全额款项（包括
甲方及乙方的股权转让款及代偿债务款项）至甲方账户。
（三）协议的签署和申请审批、变更登记
1. 甲方、乙方对公司股权拥有完全的、合法的所有权；并就本次股权转让已完成
全部内部审批、目标公司最高权力机构的有效决议、以及所有相关文件的签署。
2．代表甲方、乙方签署本协议的代表人均已获得委托方的有效授权。
3．甲乙丙三方需派遣专人全力配合办理股权转让手续，各方在本协议签订后的当日向目标公司提供股权转让所需的相关文件资料，不得以各种理由无故拖延，具体资料以注册登记机关要求为准。
4. 甲乙方负责派员会同目标公司在取得相关文件资料之后的7个工作日内办理本
次股权转让的工商变更登记，将目标公司100%的股权变更登记至丙方名下，并取得新的《营业执照》（因丙方原因除外）。无论目标公司实际控制权是否完成转移，均由甲方及乙方负责会同目标公司完成上述变更工作；丙方负责必要的督促配合完成上述变更工作。
（四）过渡阶段的承诺及安排
1.过渡阶段是指基准日起至目标公司实际控制权转移之日止。
2. 公司职工和退休人员的安排
2.1 本协议签署同时，甲乙双方应以书面形式向丙方提供目标公司所有现有职工的
安置方案。
2.2甲乙双方负责在取得目标公司新《企业法人营业执照》之日起30日内完成所有现有职工的劳动合同解除、离职补偿赔偿等安置工作(除丙方书面同意留用人员外)。上述安置职工的所有支出和费用由甲乙双方共同承担，与目标公司和丙方无关。
2.3甲乙双方共同承担现有职工支付的劳动报酬、奖金福利，及应当缴纳的社会保险及住房公积金，直至安置工作完成之日止，与目标公司和丙方无关。
2.4截止完成日，甲乙方确认目标公司与现有职工之间不存在任何劳动争议或纠纷；目标公司不存在违反《劳动法》等相关法律、法规或政策的情形。
（五）费用和税务
1．因本次股权转让而发生的纳税义务按照国家相关规定由甲乙丙三方各自承担。
（六）违约责任
1. 如甲方、乙方未按约定会同目标公司负责完成工商变更登记的，或因非丙方的
原因遭受司法或限制而未能如期办理股东变更工商登记的，逾期日则应当按丙方已支付全部款项的日万分之三支付违约金；逾期超过15日的，丙方可解除本协议。甲、乙方应在收到解除通知之日起的3个工作日内，退还丙方支付的全部款项，同时向丙方支付约定赔偿金人民币2600万元；若是丙方原因致使本次转让无法完成的，丙方之前支付的保证金作为违约金，甲乙方不予退回，且甲乙方有权解除本协议。如非甲乙方或丙方原因（如工商等政府部门的原因）致使本次转让无法完成的，甲乙丙方互不承担违约责任，甲乙方退回全额款项至丙方。
2.如甲乙双方未能在目标公司新的《企业法人营业执照》领取之日起30日内完成
