证券代码:600528 证券简称:中铁工业 编号:临 2023-013
中铁高新工业股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第八届董事会第二十五次会议通知和议案等材料已于2023年
3 月 17 日以电子邮件方式送达至各位董事,会议于 2023 年 3 月 27 日在
北京市丰台区南四环西路诺德中心 11 号楼 4307 会议室召开。会议应出席
董事 7 名,实际出席董事 7 名(其中委托出席 1 名,独立董事陈基华因事
请假,委托独立董事傅继军代为出席并行使表决权)。会议由副董事长(履行董事长职务)张威主持。公司全体监事,总会计师宁辉东,董事会秘书葛瑞鹏及其他相关人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式,审议通过以下议案:
(一)审议通过《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议,公司 2022 年年度报告全
文详见上海证券交易所网站,2022 年年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二)审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(三)审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。报告全文详见上海证券交易所网站。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(四)审议通过《关于<公司 2022 年环境、社会和治理(ESG)报告暨社会责任报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(五)审议通过《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(六)审议通过《关于<公司 2022 年度独立董事述职报告>的议案》。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(七)审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买 2023年度责任保险的议案》。同意公司在中国平安财产保险股份有限公司为董事、监事、高级管理人员购买 2023 年度责任保险,保险费不超过 150,000
元;董事会授权董事长(履行董事长职务的副董事长)具体负责签订事宜。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(八)审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。修订后的《中铁高新工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(九)审议通过《关于增设董事会科技创新委员会、制订工作细则及选举委员的议案》。同意增设董事会科技创新委员会,作为董事会在科技创新领域决策的专门参谋机构;张威、卓普周、邓元发、陈基华、王富章为公司第八届董事会科技创新委员会委员,由张威担任主任委员。《中铁高新工业股份有限公司董事会科技创新委员会工作细则》与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十)审议通过《关于公司 2023 年生产经营计划的议案》。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十一)审议通过《关于公司 2022 年利润分配方案的议案》。同意:
1.以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 2,221,551,588 股为基数,每 10 股派
送现金红利人民币 1.46 元(含税),共计分配利润人民币 324,346,531.85元; 本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例;2.以现金进行分红,并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理 A 股分红事宜;3.按照财税〔2018〕85
号文、财税〔2015〕101 号文、国税函〔2009〕47 号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税;4.授权董事长(履行董事长职务的副董事长)在法律法规规定的时间范围内决定利润分配股权登记日;5.同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》 (编号:临2023-014)。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十二)审议通过《关于公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023
年日常关联交易预计额度的议案》。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。由于董事邓元发为关联董事,此项议案回避表决。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计额度的公告》(编号:临2023-015)。
表决情况:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十三)审议通过《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(编号:临 2023-016)。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十四)审议通过《关于在工商银行等金融机构办理各类信贷业务的议案》。同意:1.公司在工商银行、招商银行、浙商银行、平安银行、民
生银行、华夏银行6家银行申请共计不超过人民币80亿元综合授信额度,并在授信项下开展包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、贸易融资、信贷证明、资产证券化等银行授信范围内允许办理的各类信贷业务,具体授信额度、品种及期限以各银行实际审定结果为准,具体信贷业务及金额将根据公司业务实际需求来确定;2.同意公司各子公司使用公司在工商银行、平安银行、华夏银行办理的授信额度。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十五)审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》。同意聘任宁辉东先生为公司总法律顾问,任期至第八届董事会任期届满之日止。宁辉东先生简历附后。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十六)审议通过《关于<公司 2022 年度内控体系与合规管理工作报告>的议案》。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十七)审议通过《关于<公司 2023 年度审计工作要点及计划>的议案》。
表决情况:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十八日
宁辉东先生简历
宁辉东先生,1973 年出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学
历,正高级会计师。1993 年 7 月加入铁道部隧道局一处,2009 年 12 月至
2013 年 6 月任中铁隧道装备制造有限公司总会计师、总法律顾问、董事
会秘书;2013 年 6 月至 2022 年 3 月任中铁工程装备集团有限公司总会计
师、总法律顾问,期间,2013 年 6 月至 2019 年 12 月、2021 年 7 月至 2022
年 3 月同时担任中铁工程装备集团有限公司董事,2013 年 12 月起同时担
任中铁工程装备集团有限公司党委委员,2017 年 8 月起同时担任中铁工程装备集团有限公司董事会秘书,2021 年 10 月起同时担任中铁宝桥集团
有限公司董事;2022 年 3 月至 2023 年 1 月任中铁工程装备集团有限公司
党委副书记、总经济师、工会主席、职工董事,中铁宝桥集团有限公司董
事;2023 年 1 月起任本公司党委委员,2023 年 2 月起同时任本公司总会
计师。截至公告日,宁辉东先生未持有本公司股票,与本公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。