证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临 2020-016
中铁高新工业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁工业”）拟与中铁（上海）投资集团有限公司（以下简称“中铁上投”）、中铁四局集团有限公司（以下简称“中铁四局”）、中铁工程设计咨询集团有限公司（以下简称“中铁设计”）、合肥东城产业投资有限公司（以下简称“合肥东城产投”）、合肥市轨道交通集团有限公司（以下简称“合肥轨道集团”）合资设立中铁合肥新型交通产业投资有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为 10亿元，中铁工业持股比例为 49%。
本次交易已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，过去12 个月公司与中铁设计发生的关联交易金额合计 5400 万元，未与中铁四局、中铁上投发生关联交易，过去 12 个月公司与其他关联人发生同类别关联交易 1 次，金额 2500 万元。
本事项构成本公司关联交易，但不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟与中铁上投、中铁四局、中铁设计、合肥东城产投、合肥轨道集团合资设立中铁合肥新型交通产业投资有限公司。合资公司成立后，拟开展新型轨道车辆、转向架、制动、轴承及其他系统设备设施研发、制造；新型轨道交通试验线、示范线运作、策划、投资；新型轨道交通车辆及系统设备设施销售及进出口业务；新型轨道交通设备设施、四电系统安装、维护；相关轨道交通设备租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，以注册结果为准）。
合资公司注册资本拟为人民币100,000 万元，首期实缴资本为50,000万元，其中：中铁工业拟持股 49%，中铁上投拟持股 20%，中铁四局、合肥东城产投、合肥轨道集团拟分别持股 10%，中铁设计拟持股 1%，各股东按股权比例出资，公司首次实缴出资人民币 24,500 万元。
（二）关联交易履行的审议程序
2020 年 6 月 2 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于合资设立中铁合肥新型交通产业投资有限公司的议案》，关联董事周高飞已回避表决。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：
本次交易构成公司与控股股东控制的其他企业的关联交易，交易各方将按照诚实信用、合理公允的基本原则开展合作，本次关联交易公开、公
平，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
公司董事会审计委员会对上述关联交易发表了书面审核意见，认为：交易各方将按照诚实信用、合理公允的基本原则以现金方式进行股权投资或以评估结果为依据确定出售价格，该项关联交易公开、公平，定价公允，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。因此，我们同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十六次会议审议。
（三）中国中铁直接及间接持有公司 49.13%股份，并直接持有中铁上投、中铁四局 100%股权，直接持有中铁设计 70%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁上投、中铁四局、中铁设计为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准，无需经过有关部门批准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、投资主体基本情况
（一）中铁上投
1.基本情况
公司名称：中铁（上海）投资有限公司
法定代表人：沈尧兴
注册资本：150,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 1042 室
股东：中国中铁股份有限公司
成立日期：2016 年 7 月 15 日
经营期限：长期
经营范围：实业投资，建筑业，股权投资，项目运营管理，房地产开发，自有设备租赁，物业管理，工程设计咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.关联关系说明
截至本公告发布日，中国中铁直接及间接持有公司 49.13%股份，并直接持有中铁上投 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁上投为本公司的关联法人。
3.主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，中铁上投经审计的总资产为人民币
496,157.82 万元，净资产为人民币 241,730.26 万元；2019 年度实现营业收入人民币 143,311.18 万元；实现净利润人民币 5,915.34 万元。
（二）中铁四局
1.基本情况
公司名称：中铁四局集团有限公司
法定代表人：张河川
注册资本：714,621.94 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市包河区望江东路 96 号
股东：中国中铁股份有限公司
成立日期：1986 年 11 月 10 日
经营期限：长期
经营范围：承建国内外铁路、公路、房屋建筑、市政、水利水电、港口与航道、机电安装、电力、城市轨道交通、机场、铁路铺轨架梁、通信、信号、电气化接触网、环保工程；国内外铁路、建筑、市政、公路工程勘测、设计、监理、咨询及项目管理；城乡规划编制；工程检测；土地开发、房地产开发以及交通、市政公用工程设施、公共生活服务设施、健康养老、特色小镇等基础设施项目的投资、咨询、规划、勘察设计、建设、管理；施工机械租赁、修理；汽车检测；为铁路提供运输设备；铁路临管运输；声屏障制造及安装；园林绿化工程施工；水泥制品生产、销售；新型建筑材料研发、生产、销售、仓储；混凝土（砂浆）外加剂的生产、销售；苗木、花卉种植培育及销售；软件产品销售；承包境内外国际招标工程；境外工程设备、材料出口；对外派遣境外工程劳务人员；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联关系说明
截至本公告发布日，中国中铁直接及间接持有公司 49.13%股份，并直接持有中铁四局 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁四局为本公司的关联法人。
3.主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，中铁四局经审计的总资产为人民币
6,948,836 万元，净资产为人民币 1,448,385 万元；2019 年度实现营业收入人民币 9,182,950 万元；实现净利润人民币 165,868 万元。
（三）中铁设计
1.基本情况
公司名称：中铁工程设计咨询集团有限公司
法定代表人：李寿兵
注册资本：73,081.83 万元
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区海鹰路总部国际 19 号楼东
股东：中国中铁股份有限公司（持股 70%）、中信证券股份有限公司（持股 20%）、新华联控股有限公司（持股 6%）、比亚迪股份有限公司（持股 4%）。
成立日期：2004 年 7 月 1 日
经营期限：2004 年 7 月 1 日至 2103 年 6 月 30 日
经营范围：对外派遣劳务；主办《铁道标准设计》、《铁道勘察》；工程勘察、工程设计；工程咨询；工程监理；工程检测；施工总承包；专业承包；劳务分包；摄影测绘与遥感；工程测量；地理信息系统开发及应用；地籍测量；开发、销售铁路专用设备及器材、配件、铁路桥梁构件、铁路工程机械；货物、技术进出口业务；设计、制作印刷品广告；利用自有《铁道标准设计》、《铁道勘察》杂志发布广告。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联关系说明
截至本公告发布日，中国中铁直接及间接持有公司 49.13%股份，并直接持有中铁设计 70%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁设计为本公司的关联法人。
3.主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，中铁设计经审计的总资产为人民币 419,567
万元，净资产为人民币 218,268 万元；2019 年度实现营业收入人民币444,597 万元；实现净利润人民币 53,140 万元。
（四）合肥东城产投
1.基本情况
公司名称：合肥东城产业投资有限公司
法定代表人：汪家定
注册资本：40,000.00 万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
住所：安徽省合肥市肥东县店埠镇肥东县政务服务中心 4 楼东北角
股东：合肥东部新城建设投资有限公司
成立日期：2016 年 3 月 8 日
经营期限：长期
经营范围：重点产业、基础设施、公共服务、房地产项目的投资开发；
从事授权范围内的资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；受托管理和经营有关专项资金和资产；设立管理投资基金；经批准的其他经营活动。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联关系说明
截至本公告发布日，合肥东城产投与本公司不存在关联关系。
3.主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日，合肥东城产投经审计的总资产为人民币
92,175 万元，净资产为人民币 4,095 万元；2018 年度实现营业收入人民币 0 万元；实现净利润人民币 875 万元。
（五）合肥轨道集团
1.基本情况
公司名称：合肥市轨道交通集团有限公司
法定代表人：陈华
注册资本：535,900.00 万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
住所：安徽省合肥市阜阳路 17 号
股东：合肥建设投资控股（集团）有限公司
成立日期：2009 年 6 月 2 日
经营期限：长期
经营范围：城市轨道交通系统项目策划、投资、建设、运营、管理及
资源开发；系统设备租赁、销售；轨道交通沿线及相关地区、地下空间资源开发及管理；物业管理；酒店管理；城市基础设计及咨询；代理设计、制作、发布国内广告。
2.关联关系说明
截至本公告发布日，合肥轨道集团与本公司不存在关联关系。
3.主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，合肥轨道集团经审计的总资产为人民币
5,820,575 万元，净资产为人民币 3,442,954 万元；2019 年度实现营业收入人民币 0 万元；实现净利润人民币-21,776 万元。
三、合资公司基本情况
拟设立的合资公司基本信息如下：
1.合资公司名称：中铁合肥新型交通产业投资有限公司（最终以工商部门核准名称为准）。
2.经营范围：新型轨道交通、智能制造产业园投资建设及配套研发；新型轨道车辆、转向架、制动、轴承及其他系统设备设施研发、制造；新型轨道交通试验线、示范线运作、策划、投资；新型轨道交通车辆及系统设备设施销售及进出口业务；新型轨道交通设备设施、四电系统安装、维护；相关轨道交通设备租赁业务
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