证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2010-024
中铁二局股份有限公司
关于转让达州瑞城等5 家子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易内容：为加快城市产业板块整合，本公司将持有的达州中铁瑞城置
业有限公司等5 家房地产子公司股权全部转让给全资子公司中铁瑞城置业有
限公司（以下简称“瑞城公司”）。
一、交易概述及原因
根据公司发展战略，房地产业务已经成为公司的主营业务之一，要走专
业发展、规模经营的道路，需要对房地产子公司进行整合。通过转让股权可
以集中房地产板块的优势，实现人力资源和财务资源的统一调配，有利于公
司房地产业务板块资源的优化配置。
因此，经公司第四届董事会2010 年第八次会议审议通过，将公司持有的
达州中铁瑞城置业有限公司50%股权、中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公
司84%股权、四川三元文化产业发展有限公司95.6%股权、成都中铁置业有限
公司100%股权和成都市盈庭置业有限公司100%股权，以投资成本的账面价值
368,068,184.35 元，全部转让给全资子公司中铁瑞城置业有限公司。
本次交易不涉及关联交易，根据《公司章程》规定，交易金额368,068,
184.35 元属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方情况2
股权受让方为本公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司。
⑴ 瑞城公司的基本情况
公司注册地：成都市金牛区马家花园路2 号
工商注册号： 510100000037536
法定代表人：温启芒
该公司成立于1988 年07 月30 日，注册资本50000 万元，目前本公司持
股100%。企业法人营业执照规定经营范围为：市政基础设施投资，房地产开
发，建筑材料，商品房销售，物业管理，房屋租赁。
⑵ 瑞城公司资产情况
截至2010 年9 月30 日，该公司账面资产总额409,761.83 万元，负债总
额 375,673.43 万元，净资产34,088.40 万元。
三、交易标的基本情况
1.达州中铁瑞城置业有限公司
⑴达州中铁瑞城置业有限公司（以下简称“达州瑞城”）
公司注册地：达县南外通达西路687 号
工商注册号：511721000013331
法定代表人：刘水林
达州瑞城成立于2006 年3 月20 日，注册资本10000 万元，本公司与瑞
城公司各占50%股份。企业法人营业执照规定经营范围为：二级房地产开发
经营、市政基础设施投资；销售：建筑材料、机电产品、装饰材料。
⑵达州瑞城资产情况
截至2010 年9 月30 日，达州瑞城账面资产总额124,445.21 万元，负债
总额119,513.35 万元，净资产4,931.86 万元。
2.中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司
⑴中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司（以下简称“贵州锦隆”）3
公司注册地址：贵州省贵阳市四通街5 号
工商注册号：520000000024635（2-2）
法人代表：敬海生
贵州锦隆成立于1990 年12 月4 日，注册资本2000 万元，目前本公司持
股84%，本公司控股子公司中铁二局第一工程有限公司持股16%。企业法人营
业执照规定经营范围为：房地产开发及销售，建筑材料的批零兼营。
⑵贵州锦隆资产情况
截至2010 年9 月30 日，贵州锦隆账面资产总额6,615.83 万元，负债总
额4,913.38 万元，净资产1,702.45 万元。
3.四川三元文化产业发展有限公司
⑴四川三元文化产业发展有限公司（以下简称“三元文化”）
公司注册地：都江堰市青城山镇青景村四组假日青城物管二楼
工商注册号： 510181000004680
法定代表人：武建平
三元文化成立于2005 年2 月16 日，注册资本3000 万元，目前本公司公
司持股95.6%，文学芳持股3.6%，吴红原持股0.8%。企业法人营业执照规定
经营范围为：房地产开发经营，项目投资；文化、旅游产业策划、咨询与管
理。
⑵三元文化资产情况
截至2010 年9 月30 日，三元文化账面资产总额16,404.13 万元，负债
总额 11,571.27 万元，净资产4,832.86 万元。
4.成都中铁置业有限公司
⑴成都中铁置业有限公司（以下简称“成都中铁置业”）
公司注册地：郫县成都现代工业港北片区
工商注册号：51012418013484
法定代表人：郭敬辉
成都中铁置业于2007 年03 月29 日成立，注册资本为5000 万元，系本
公司全资子公司。企业法人营业执照规定经营范围：房地产开发；房地产经
纪；建筑装饰工程施工；园林绿化工程施工；旅游文化产业的投资；酒店管
理；物业管理（法律法规禁止或有专项规定的除外，凭资质经营）。
⑵成都中铁置业资产情况
截至2010 年9 月30 日，成都中铁置业账面资产总额80,702.52 万元，
负债总额77,300.40 万元，净资产3,402.12 万元。
5.成都市盈庭置业有限公司
⑴成都市盈庭置业有限公司（以下简称“盈庭置业”）
公司注册地：成都是温江区南浦路西段103 号
工商注册号：510123000010792
法定代表人：曾永林
盈庭置业于2007 年06 月25 日成立，注册资本为20000 万元，系本公
司全资子公司。企业法人营业执照规定经营范围：房地产开发经营；物业管
理；房地产中介服务；工程规划设计；建筑装饰；园林景观施工、设计；货
物进出口，技术进出口（法律法规禁止或有专项规定的除外，凭资质经营）。
⑵盈庭置业资产情况
截至2010 年9 月30 日，盈庭置业账面资产总额124,114.12 万元，负债
总额107,836.11 万元，净资产16,278.01 万元。
四、交易的主要内容及定价情况
1.交易主要内容：经本公司第四届董事会2010 年第八次会议审议通过，
公司将持有的达州瑞城50%股权、贵州锦隆84%股权、三元文化95.6%股权、
成都中铁置业100%股权和盈庭置业100%股权，全部转让给瑞城公司，确定转
让价款合计为人民币368,068,184.35 元。5
2.交易定价政策：确定2010 年09 月30 日为收购日，以公司对达州瑞城
等5 家房地产子公司投资成本的账面价值368,068,184.35 元，向瑞城公司转
让本公司持有的股权。
五、本次交易目的及对上市公司的影响情况
通过本次转让，公司实现对房地产板块资源的整合，有利于集中房地产
板块的优势，实现人力资源和财务资源的统一调配，有利于公司房地产业务
板块资源的优化配置。
六、备查文件
1.公司第四届董事会2010 年第八次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二0 一0 年十二月二十一日
