证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2010-011
中铁二局股份有限公司
第四届董事会2010 年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会
2010 年第四次会议于2010 年5 月21 日召开。会议由董事长唐志成先生主持，
出席会议的董事应到9 人，实到董事9 人（唐志成、郑建中、邓元发、方国建、
吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑）。公司监事、高级管理人员列席了会
议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审
议通过了如下议案：
一、审议《关于公司符合配股资格的预案》
公司2009年度利润分配方案实施后，公司符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》等法律、法规和规范性文件对上市公司向原股
东配售股份的规定，具备配股资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于公司本次配股方案的预案》
同意公司配股方案：
(一) 配售股票的类型及面值2
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二) 配股基数、比例和数量
本次配股以公司2009 年12 月31 日总股本1,459,200,000 股为基数，按
不超过每10 股配售2 股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数不
超过291,840,000 股。配股实施前，若公司总股本因派送红股、资本公积金转
增股本及其他原因而变动，则配股数量相应调整。
公司控股股东中铁二局集团有限公司及股东中铁宝桥集团有限公司承诺
以现金全额认配其应认配的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(三) 配股价格及定价方式
1．配股价格
以刊登《配股发行公告》前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为
基数，采用市价折扣法确定配股发行价格。如果前述二十个交易日内存在送股
或转增股本除权的，则该二十个交易日的股票收盘价均以除权价计算。授权董
事会根据市场情况与主承销商协商确定本次配股最终发行价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2．定价依据
（1）配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；
（2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；
（4）公司董事会与主承销商协商确定。3
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(四) 配售对象
本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(五) 本次配股的募集资金用途
本次募集资金额不超过120,195 万元，将全部用于施工设备购买，具体项
目及顺序如下：
单位：万元
序募集资金投入进度
号
项目名称
项目总
投资
募集资金
投入 2010 年 2011 年
1 购置城市地铁和城际铁路施工设备 98,200 98,200 34,100 64,100
2 购置高速铁路施工设备 13,100 13,100 13,100 -
3 购置隧道和海底工程施工设备 8,895 8,895 8,895 -
合计 120,195 120,195 56,095 64,100
本次募集资金的设备购置全部由本公司组织实施。募集资金到位之前，公
司可根据市场情况及项目投资时机，以自筹资金先行投入上述项目，待募集资
金到位后相应予以置换。如果本次实际募集资金额少于上述项目所需资金，则
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(六) 本次配股的发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售
股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(七) 上市地点4
本次配股的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(八) 配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股完成后，公司新老股东共享发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(九) 承销方式
本次配股的承销方式为代销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十) 本次配股决议的有效期限
自公司股东大会通过本配股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于公司本次配股募集资金运用可行性报告》
本次配股募集资金不超过120,195 万元。《关于公司本次配股募集资金运
用可行性报告》见附件一。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事宜的
预案》
同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关事宜，具体包括：
1．授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次配股募集资金到位前以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以相应置换；
2．授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股
东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于发行时间、
发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等；5
3．授权董事会办理本次配股的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与
本次配股发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管
部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次配股发行的申报材料等；
4．授权董事会签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的
重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相
关的协议等；
5．授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或
多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
6．授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募
集资金投资项目做出修订和调整；
7．授权董事会根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关条款并办
理工商变更登记；
8．若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东
认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，授权董事会按照发行价并加算银行
同期存款利息返还已经认购的股东；
9．在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董
事会按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
10．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来积极不利后果的情形下，可酌情决定该等配股
计划延期实施；
11．授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配股的股份在上海证券
交易所上市事宜；
12．在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。6
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议《关于前次募集资金使用情况说明的预案》
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]4 号文《关于核准中铁二局
股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司2007 年1 月25 日于上海证
券交易所以人民币5.05 元/股的发行价格非公开发行29,700 万股人民币普通
股(A 股)，以现金缴纳的募集资金计人民币97,465 万元在扣除发行费用计人
民币2,190.06 万元后，现金净额计人民币95,274.94 万元。
公司董事会出具了《中铁二局股份有限公司关于前次募集资金使用情况报
告》，德勤华永会计师事务所有限公司也相应出具了德师报(核)字(10)第E0041
号《关于前次募集资金使用情况的审核报告》，《中铁二局股份有限公司关于前
次募集资金使用情况报告及审核报告》见附件二。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的提案》
同意召开公司2010 年第一次临时股东大会，审议以下事项：
1．《关于公司符合配股资格的议案》；
2．《关于公司本次配股方案的议案》；
(一) 配售股票的类型及面值
(二) 配股基数、比例和数量
(三) 配股价格及定价方式
(四) 配售对象
(五) 本次配股的募集资金用途
(六) 本次配股的发行时间
(七) 上市地点7
(八) 配股前滚存未分配利润的分配方案
(九) 承销方式
(十) 本次配股决议的有效期限
3．《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》；
4．《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股事宜的议案》；
5．《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
股东大会召开时间另行确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
第一、二、三、四、五项预案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一○年五月二十六日8
附件一
中铁二局股份有限公司
关于本次配股募集资金运用可行性报告
一、本次募集资金的使用计划
本次募集资金额不超过120,195 万元，将全部用于施工设备购买，具体项
目及顺序如下：
单位：万元
序募集资金投入进度
号
项目名称
项目总
投资
募集资金
投入 2010 年 2011 年
1 购置城市地铁和城际铁路施工设
备
98,200 98,200 34,100 64,100
2 购置高速铁路施工设备 13,100 13,100 13,100 -
3 购置隧道和海底工程施工设备 8,895 8,895 8,895 -
