证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2010-005
中铁二局股份有限公司
关于日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2009 年度、2010 年度日常性关联交易
●关联人回避事宜：公司第四届董事会2010 年第一次会议对上述
事项进行审议表决，关联董事回避表决。
●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公
司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
一、 关联交易概述
1.2009 年执行情况
2009 年度,国家进一步大力投资基础设施建设，公司主营业务收入
及其他业务收入均较上年有大幅度增长，相应公司与关联方发生的日常
关联交易额也较上年预计金额95.67 亿元增长10.77 亿元，主要是本年
向关联方承包工程交易额较上年预计金额81.52 亿元增长10.54 亿元。
2.2010 年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合
同，预计2010 年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约55.63亿元，其中关联承包工程约计45.43 亿元，关联分包工程约计8.34 亿
元，关联物资采购1.73 亿元，关联物资销售及其他0.13 亿元；具体交
易金额以实际发生额为准。
2010 年公司关联交易特别是向关联方承包工程45.43 亿元，约占
公司施工收入的13.77%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主
要是因2010 年国家继续加大基础设施投资，为发挥公司及关联方的各
方优势积极承揽施工任务，双方按照铁道部或地方政府公布定额单价统
一结算。
公司2009 年度已执行日常性关联交易和2010 年度拟执行日常性关
联交易经公司第四届董事会2010 年第一次会议审议通过。董事会在对
上述关联交易表决时，关联方董事均回避表决，其他非关联董事均表决
同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）
公司地址：四川省成都市通锦路16 号
企业类型：有限公司
法定代表人：唐志成
注册资本：164382.26 万元
公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设施工
总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备
采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装
修，铁路临管运输与公路运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商
业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品）、餐饮娱乐、旅游服务、职
业介绍与咨询、省内劳务中介，物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员。
集团公司是公司的第一大股东，持有本公司49.74%的股份。
2、关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
公司地址：北京市丰台区星火路1 号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：石大华
注册资本：2,129,990 万元
公司的经营范围为： 土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总
承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、
技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、
钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正
式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的
国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；
进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信
号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司51.67%的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1.2009 年执行情况
2009 年度，本年度公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团公
司及其控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易106.44
亿元，其中向关联方承包工程92.06 亿元，分包工程9.31 亿元，物资
采购4.78 亿元，物资销售、租赁及其他0.29 亿元。2009 年度,国家进一步大力投资基础设施建设，公司主营业务收入
及其他业务收入均较上年有大幅度增长，相应公司与关联方发生的日常
关联交易额也较上年预计金额95.67 亿元增长10.77 亿元，主要是本年
向关联方承包工程交易额较上年预计金额81.52 亿元增长10.54 亿元。
2. 2010 年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合
同，预计2010 年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约55.63
亿元，其中关联承包工程约计45.43 亿元，关联分包工程约计8.34 亿
元，关联物资采购1.73 亿元，关联物资销售及其他0.13 亿元；具体交
易金额以实际发生额为准。
2010 年公司关联交易特别是向关联方承包工程45.43 亿元，约占公
司施工收入的13.77%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要
是因2010 年国家继续加大基础设施投资，为发挥公司及关联方的各方
优势积极承揽施工任务，双方按照铁道部或地方政府公布定额单价统一
结算。
（二）关联交易的定价政策
1.2009 年关联交易的定价政策
关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或
根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
2. 2010 年关联交易的定价政策
2010 年关联交易的定价政策与2009 年一致。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场
是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积
极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算
单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司
的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事彭韶兵、吴光、刘广斌、金盛华、杜剑先生就上述关
联交易发表了独立意见：2009 年度公司与关联方发生的日常关联交易额
也较上年预计金额95.67 亿元增长10.77 亿元以及2010 年度公司预计
发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守
了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程
序合法有效。公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国
建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各
自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或
业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关
联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国
家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发
挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利
于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会2010 年第一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一〇年三月十七日
