证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-016
中铁二局股份有限公司
关于收购深圳公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
1.交易内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）出资
12,691.08 万元人民币收购深圳中铁二局工程有限公司（以下简称“深圳公
司”）100％股权。股权转让价格以2008 年12 月31 日为基准日经评估的深
圳公司的净资产14,142.76 万元，扣除从2006 年5 月23 日至2008 年12
月31 日期间新增施工业务所产生的净利润1,451.68 万元后的净额
12,691.08 万元确定。
2.关联交易的影响：本公司收购深圳公司股权,目的在于解决本公司与
中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局集团”）存在的同业竞争问题。
⒊深圳公司2008 年12 月31 日资产、负债和所有者权益经四川中和正
信会计师事务所审计。深圳公司2008 年12 月31 日评估作价经北京中威正
信资产评估有限公司评估。深圳公司2006 年5 月23 日至2008 年12 月31
日期间新增施工业务所产生的净利润经四川中和正信会计师事务所鉴证。
4.其他需要注意的事项：本次交易完成后，本公司持有深圳公司100%
的股权。本次交易构成关联交易，在董事会审议该事项时，关联董事回避表
决。
一、关联交易概述
1. 关联交易的基本情况经协商， 中铁二局集团同意将持有的深圳公司100% 的股权作价
12,691.08 万元人民币转让给本公司。本次股权转让完成后，本公司将持有
深圳公司100%的股权，深圳公司成为本公司的全资子公司。
2. 收购行为生效所必需的审批程序
本次股权收购经2009 年4 月27 日召开第四届董事会2009 年第二次会
议审议通过。根据本公司章程规定，本次股权收购涉及金额12,691.08 万元
人民币，属董事会决定事项，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
本次交易的关联方中铁二局集团为一人有限责任公司（法人独资），其
注册资本为164,382.26万元。中铁二局集团主要从事股权管理、公路开发、
酒店经营管理、装饰装修、物业管理、房屋租赁、货运、典当等。
三、收购标的基本情况
深圳公司，系在深圳市工商行政管理局注册，注册资本15,400.00 万元
人民币，法定代表人：金德成。中铁二局集团现时持有该公司100%的股权。
深圳公司经营范围包括：承包各种通用工业与民用建设项目的建设施
工，各类桩基础工程、承包各类建设项目的机械施工，铁路的综合施工、二
十层以下建筑水消防系统火灾自动报警系统施工；建筑机械租赁（不含其他
建筑项目）。截止2008 年12 月31 日，公司净资产为9,766.59 万元。
四、关联交易合同主要内容和定价政策
本次股权转让的价格以2008 年12 月31 日为基准日经评估的深圳公司
的净资产，扣除自2006 年5 月23 日至2008 年12 月31 日期间新增施工业
务所产生的净利润后的净额确定。深圳公司2009 年1 月1 日至2009 年3 月
31 日期间的收益部分由本公司享有。
经四川中和正信会计师事务所审计(中和正信审字[2009] 第12-1027
号)，截止2008 年12 月31 日，深圳公司资产、负债和所有者权益分别为
49,905.10 万元、40,138.51 万元和9,766.59 万元,2008 年实现净利润4,809.03 万元。经北京中威正信资产评估有限公司评估
(中威正信评报字
[2009]第1021 号)，截止2008 年12 月31 日，深圳公司的全部股权价值为
14,142.76 万元人民币。经四川中和正信会计师事务所鉴证(中和正信审字
[2009]第12-1083 号)，2006 年5 月23 日至2008 年12 月31 日期间新增施
工业务所产生的净利润1,451.68 万元。
经本公司与中铁二局集团协商并一致同意，按评估基准日的深圳公司的
净资产14,142.76 万元扣除2006 年5 月23 日至2008 年12 月31 日期间新
增施工业务所产生的净利润1451.68 万元后的净额，确定本次股权转让价格
为12,691.08 万元人民币。
五、关联交易对上市公司的影响以及有关投资风险
1.本次股权收购的资金来源于本公司自有资金。
2.本次收购完成后，深圳公司成为本公司全资子公司，解决了本公司与
中铁二局集团存在的同业竞争问题。
六、独立董事意见
公司5 名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：公司收购深
圳公司股权事项已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的
制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。股权
收购能有效地避免同业竞争，有利于公司发展。关联交易双方按照市场公开、
公正、公平原则签订关联交易协议，不存在有失公允的条款，关联交易是公
开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该关联交易是必要的，
可以发挥公司优势，提高公司的经营效果和盈利能力，符合有关法律法规和
公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会2009 年第二次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、公司第四届监事会2009 年第二次会议决议4、四川中和正信会计师事务所审计(中和正信审字[2009] 第12-1027
号)报告
5、北京中威正信资产评估有限公司评估(中威正信评报字[2009]第
1021 号)报告
6、四川中和正信会计师事务所鉴证(中和正信审字[2009]第12-1083
号)报告
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日审 计 报 告
中和正信审字(2009)第12—1027 号
深圳中铁二局工程有限公司：
我们审计了后附的深圳中铁二局工程有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包
括2008 年12 月31 日的资产负债表，2008 年度的利润表及利润分配表、股东权益变动表
和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照新企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的
审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选
用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照新企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了贵公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:曾凡超
四川分所
中国·成都 中国注册会计师:游光瓒
2009 年 2 月 23 日资 产 负 债 表
编制单位：深圳中铁二局工程有限公司 2008 年12 月31 日 金额单位：人民币元
资 产 注释 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 六、1 56,832,257.37 40,529,538.71
交易性金融资产 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00
应收账款 六、2 146,218,534.22 143,597,424.97
预付款项 六、3 23,801,026.93 9,455,353.86
应收利息 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00
