证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-074
中铁二局股份有限公司
关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或
“中铁二局”）将持有的山东中铁城镇建设有限公司（以下简称“山东城镇”）
98.33%的股权和公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司所持有的山东城镇
1.67%的股权，全部转让给山东明瑞房地产开发有限公司（以下简称“山东明
瑞地产”）。
山东明瑞地产与本公司控股股东或实际控制人无任何股权关系。本次交
易不构成关联交易，截止本次股权转让前，本公司未向山东城镇及山东明瑞
地产提供担保，或占用本公司资金事项。
通过本次转让，公司收回资金预计约16833 万元，预计亏损额1167 万元，
避免了山东城镇出现更大的亏损，控制了投资风险。
一、交易概述及原因
山东城镇成立于2005 年9 月26 日，成立时注册资本3,000 万元，中铁
二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）持股90%，中铁二局集团房地产
开发有限公司（以下简称“房开公司”）持股10%。
本公司2007 年非公开发行使用募集资金从集团公司购入山东城镇90%股
权、购入房开公司95.6%股权，同时使用募集资金向山东城镇增资1.5 亿元，
山东城镇注册资本由3000 万元变更为1.8 亿元。2
2008 年4 月，本公司收购房开公司另一股东持有的房开公司的全部股权，
房开公司变更为本公司的全资子公司，并更名为中铁瑞城置业有限公司（以
下简称“中铁瑞城”）后，公司合并享有山东城镇100%股权，其中：本公司
出资1.77 亿元，持有山东城镇98.33%的股权；中铁瑞城出资300 万元，持
有山东城镇1.67%的股权（详见本公司2007 年1 月27 日《非公开发行股票
发行情况及股份变动报告书》全文，2008 年4 月24 日公司第三届董事会2008
年度第四次会议决议公告， 以上文件已公告在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn；《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》及《董
事会决议公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上）。
山东城镇从事山东省肥城市石横镇小城镇房地产项目的开发，由于本公
司与IEDC 组织的合作到期，联合当地政府探索小城镇综合项目建设的基本目
标已经实现。2007 年以来，受国家宏观调控的影响，公司预计在当地继续从
事房地产开发，资金回收周期长，管理成本、财务成本高，势必造成投资越
多，亏损越大的局面。
因此，为控制投资风险，公司拟将持有的山东城镇98.33%的股权和全资
子公司中铁瑞城所持有的山东城镇1.67%的股权，全部转让给山东明瑞地产。
山东明瑞地产与本公司控股股东、实际控制人无任何股权关系，本次交
易不构成关联交易。截止本次股权转让前，公司未有向山东城镇及山东明瑞
地产提供担保，或占用本公司资金事项。本次转让完成后，本公司不再持有
山东城镇的股权。
本次交易涉及募集资金项目转让，需提交公司股东大会审批。
二、交易对方情况
山东明瑞地产成立于2007 年11 月29 日，公司注册地址为泰安高新区创
业大街以北明瑞大厦，注册资本金1200 万元，企业法人代表：王明悦，经营
范围：房地产开发、销售、经营；园林苗圃管理绿化、开发销售，物业管理、3
室内外装饰、建材销售等（除国家限制项目）。该公司系山东明瑞化工集团的
下属公司，信誉可靠，履约能力较强。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的山东城镇98.33%的股权和全资子公司中铁瑞
城所持有的山东城镇1.67%的股权。
山东中铁城镇建设有限公司成立于2005 年9 月26 日，注册资本1.8 亿
元，本公司持股98.33%；中铁瑞城持股1.67%。山东城镇经营范围为：承担
旧城、城镇小区的开发及项目的承包，城镇基础设施配套建设，土地整理，
房地产经营（凭法定许可证件经营）。
山东城镇截止2008 年9 月30 日的总资产为17501.54 万元，净资产为
16144.98 万元，净利润为-1855.02 万元。
四、交易的主要内容及定价情况
1、交易主要内容：经本公司第四届董事会2008 年第三次会议审议通过，
将公司持有的山东城镇98.33%的股权和全资子公司中铁瑞城所持有的山东城
镇1.67%的股权，全部转让给山东明瑞地产，确定转让价款合计为人民币
16833 万元（壹亿陆仟捌佰叁拾叁万元整）。
2、交易定价政策：以2008 年9 月30 日为基准日，公司聘请中和正信会
计师事务所对山东城镇审计确认的净资产为16144.98 万元，聘请北京中威华
德诚资产评估有限公司对山东城镇评估确认的净资产为16,739.03 万元。以
评估价为基础确定转让价款并按相关程序办理。
3、交易结算方式：经出、受让方共同协商，山东明瑞地产在2008 年12
月30 日前向公司支付完毕全部转让价款（山东明瑞化工集团向公司出具了担
保书，承诺就本次股权转让的全部款项及滞纳金、违约金、损害赔偿金、利
息、诉讼费用、律师费用等提供连带责任担保）。4
五、本次交易目的及对上市公司的影响情况
实施本次转让，可控制投资风险，避免出现更大的亏损，通过本次转让，
公司可收回资金预计约16833 万元，预计亏损额1167 万元左右。本次股权转
让后收回的资金用于弥补公司流动资金。
六、监事会意见
公司第四届监事会2008 年第三次会议审议通过了《关于转让山东中铁城
镇建设有限公司股权的预案》，同意公司将持有的山东城镇98.33%的股权和
公司全资子公司中铁瑞城所持有的山东城镇1.67%的股权，全部转让给山东
明瑞地产, 转让价款以审计、评估价为基础确定为人民币16833 万元。
监事会认为：
一、本次股权转让不涉及关联交易;截止本次股权转让前，公司未向山东
城镇及山东明瑞地产提供担保，或占用本公司资金事项。
二、山东城镇从事的山东省肥城市石横镇小城镇开发项目，公司与IEDC
组织的合作也已到期，联合当地政府探索小城镇综合项目建设的基本目标已
经实现。公司预计在当地继续从事房地产开发，资金回收周期长，管理成本、
财务成本高，势必造成投资越多，亏损越大的局面。
三、通过本次转让，公司收回资金预计约16833 万元，预计亏损额1167
万元左右，控制了投资风险，避免了山东城镇出现更大的亏损。
本次股权转让价款以评估价为基础,定价依据合理、公允，不存在损害公
司和中小股东利益的情形，该交易是必要的，有利于公司控制投资风险，符
合有关法律法规和公司章程的规定。
七、独立董事意见
公司第四届董事会2008 年第三次会议审议通过了《关于转让山东中铁城
镇建设有限公司股权的预案》，同意公司将持有的山东中铁城镇建设有限公司5
98.33%的股权和公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司所持有的山东城镇
1.67%的股权，全部转让给山东明瑞房地产开发有限公司, 转让价款以审计、
评估价为基础，合计金额为人民币16833 万元。
独立董事认为：
一、本次股权转让不涉及关联交易;截止本次股权转让前，公司未向山东
城镇及山东明瑞地产提供担保，或占用本公司资金事项。
二、山东城镇从事的山东省肥城市石横镇小城镇开发项目，公司与IEDC
组织的合作也已到期，联合当地政府探索小城镇综合项目建设的基本目标已
经实现。公司预计在当地继续从事房地产开发，资金回收周期长，管理成本、
财务成本高，势必造成投资越多，亏损越大的局面。
三、通过本次转让，公司收回资金预计约16833 万元，预计亏损额1167
万元左右，控制了投资风险，避免了山东城镇出现更大的亏损。
本次股权转让价款以评估价为基础,定价依据合理、公允，不存在损害公
司和中小股东利益的情形，该交易是必要的，有利于公司控制投资风险，符
合有关法律法规和公司章程的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会2008 年第三次会议决议
2、关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的监事会意见
3、关于转让山东中铁城镇建设有限公司股权的独立董事意见
4、中和正信会计师事务所出具的审计报告
5、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的资产评估报告书
本次交易涉及募集资金项目转让，需提交公司股东大会审批。
特此公告。6
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月二十八日7
目 录
报告正文 1-2
资产负债表 3
利润表 4
现金流量表 5
财务报表附注 6-208
审 计 报 告
中和正信审字(2008)第12—1104 号
中铁二局股份有限公司：
我们审计了后附的山东中铁城镇建设有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括
2008 年9 月30 日的资产负债表，2008 年度1-9 月的利润表和现金流量表以及财务报表附
注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误
而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计
程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用
