证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2008-082
中铁二局股份有限公司
2008 年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、重要内容提示
本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间：2008 年12 月16 日上午9：30
2、召开地点：成都市马家花园路10 号中铁二局大厦8 楼视频会议
室
3、召开方式：现场投票和网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长唐志成先生主持本次会议。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文
件的规定。
三、会议出席情况
参加本次股东大会并表决的股东及股东代理人共计199人，代表股份
777,385,175 股， 占公司总股份的53.27%; 其中有限售条件的股份
166,400,000股，占有限售条件的股份166,400,000股的100%，无限售条
件的股份股610,985,175 股， 占无限售条件股份1,292,800,000 股的
47.26%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表股份
770,569,635股，占公司总股本1,459,200,000股的52.81%;其中有限售条2
件股份166,400,000股，占有限售条件的股份166,400,000股的100%，无
限售条件股份604,169,635股，占无限售条件股份1,292,800,000股的
46.73%。
参加网络投票的股东及股东代理人共计194 人，代表股份6,815,540
股,占公司总股本1,459,200,000 股的0.47%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东
大会。
四、提案审议和表决情况
本次会议按照《关于召开2008 年第四次临时股东大会的通知》中列
明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：
（一） 审议通过了《关于向交行申请综合授信10 亿元的预案》
同意公司向交通银行股份有限公司成都分行申请综合授信10 亿元，
用于银行保函和信贷证明，授信期限从2008 年11 月21 日至2009 年9
月11 日，授信方式为信用。同意该授信下的银行保函和信贷证明额度调
剂给控股子公司中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公
司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司使用，
公司提供连带责任保证担保。
同意：776,602,540 股，占出席会议股东所持表决权的99.90％；
反对：546,320 股，占出席会议股东所持表决权的 0.07％；
弃权：236,315 股，占出席会议股东所持表决权的0.03％。
（二）审议通过了《关于授权控股子公司使用招商银行综合授信额
度并提供担保的预案》
1. 同意公司将招商银行股份有限公司成都人民中路支行授予公司
的2008 年信字第21080935 号《授信协议》项下人民币34.5 亿元的保函
及信贷证明授信额度授权给公司控股子公司中铁二局第二工程有限公
司、中铁二局第三工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二
局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局集团
电务工程有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团建
筑有限公司使用。授权期限至《授信协议》所约定的授信期限届满时止。
2. 同意在授权期限和额度内，由上述控股子公司与招商银行股份有
限公司成都人民中路支行签订具体业务合同，上述控股子公司法定代表
人为具体业务合同的有权签字人。
3. 同意在该《授信协议》有效期内，上述控股子公司在招商银行股3
份有限公司成都人民中路支行办理《授信协议》项下额度内的业务，本
公司均予认可。上述控股子公司因办理《授信协议》项下业务对招商银
行股份有限公司成都人民中路支行形成的任何债务，本公司均自愿向招
商银行股份有限公司成都人民中路支行承担清偿责任。
同意：776,497,980 股，占出席会议股东所持表决权的99.89％；
反对：552,400 股，占出席会议股东所持表决权的 0.07％；
弃权：334,795 股，占出席会议股东所持表决权的0.04％。
（三）审议通过了《关于转让宏源公司100％股权的预案》
同意公司将2008 年9 月30 日确定为收购日，以公司对全资子公司
成都中铁二局宏源房地产综合开发公司投资成本的账面价值
162,397,455.82 元，向公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司转让本公
司持有的成都中铁二局宏源房地产综合开发公司100%的股权。
同意：776,316,840 股，占出席会议股东所持表决权的99.86％；
反对：547,835 股，占出席会议股东所持表决权的 0.07％；
弃权：520,500 股，占出席会议股东所持表决权的0.07％。
（四）审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》
同意对《公司章程》修改如下：
1.原《公司章程》第三十九条增加一款 公司控股股东向收购人协议
转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解
除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司
董事会应及时予以披露并提出解决措施。
2.原《公司章程》第四十一条
修改为:公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议通过后提交股
东大会审议:
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30％的担保;
(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；
(6) 监管部门或者公司章程规定的其他担保。4
3.原《公司章程》第七十四条
修改为：
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。会议期间
发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交
易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
4.原《公司章程》第一百一十二条第三款
修改为: （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过
公司最近一期经审计净资产5%的投资事宜，董事长应就该投资事宜的决
策与执行情况于下次董事会召开时，向董事会作专题汇报；
5.原《公司章程》第一百二十八条
修改为: 总经理的责任和义务：
(1) 向董事会汇报公司日常经营管理工作；
(2)根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实性、客观性和全面性；
(3) 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
当事先听取本公司工会和职工代表大会的意见；
(4) 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务；
(5) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
(6) 对公司违法经营承担相应法律责任；
(7) 法律、法规规定的其他义务。
6.原《公司章程》第一百三十条
修改为: 总经理行使下列职权：
(1) 组织实施董事会决议；
(2) 主持公司的生产经营管理工作；
(3) 依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和
投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
(4) 组织拟订公司内部管理机构设置方案；
(5) 依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、企业法
律顾问等各项基本管理制度；
(6) 组织制定公司的具体规章；
(7) 组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；5
(8) 组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
(9) 组织拟订公司发行债券方案；
(10) 组织拟订公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部
审计、法律风险控制；
(11) 组织拟订公司章程修改方案；
(12) 向董事会提名公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、
总法律顾问；
(13) 向董事会提名公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副
总会计师、副总法律顾问，并拟订前述人员的薪酬与奖惩方案；
(14) 聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他行政管理人
员；
(15)拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司
员工的聘用和解聘；
(16) 提议召开董事会临时会议；
(17) 公司章程和董事会授予的其他职权。
7.原《公司章程》第六章 《经理及其他高级管理人员》，增加两条
内容，替换该章节第一百三十一条及第一百三十二条，原第一百三十一
条及其以后条款依序顺延至下。
原《公司章程》新增第一百三十一条
内容为: 经公司董事会授权，在董事会休会期间，总经理可对以下
事项行使决策权：
(1)单项金额在公司最近一期经审计净资产3%以内的公司除发行公
司债券或其他证券及上市之外的融资；
(2)单项金额低于公司最近一期经审计净资产1%的对外投资、资产
处置，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押、质押和其他资
产处置方式。
单项金额在公司最近一期经审计净资产1%以上的，按下列程序办理：
①单项金额在公司最近一期经审计净资产1%以上且低于5%的，由总
经理办公会审议通过后，提交董事长审批；
②单项金额在公司最近一期经审计净资产5%以上且低于20%的，由
总经理办公会审议通过后，提交董事会审批；
③单项金额在公司最近一期经审计净资产20% 以上的
