证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临2016-035
江苏江南高纤股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、合同签订基本情况
江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过16,000万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”、“本次交易”），发行对象为：陶国平。
2016年10月19日，公司与陶国平签署了《附条件生效股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”、“本合同”）。
本次非公开发行的特定对象为陶国平，陶国平为公司控股股东、实际控制人、董事，本次交易构成关联交易。
本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
二、发行对象基本情况
姓名：陶国平
性别：男
身份证号码：3205241960********
联系方式：0512-65712564
住所：江苏省苏州市相城区
通讯地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路8号
简历：陶国平先生，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。2001年3月至2016年5月任公司董事长，2001年3月-2002年1月、2010年5月-2015年4月兼任公司总经理，现任公司董事。
控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况：陶国平除持有公司股权并为公司的实际控制人外，不存在控制、共同控制或施加重大影响其他企业的情况。
三、附条件生效股份认购合同的主要内容
2016年10月19日，公司与认购人陶国平签署了《附条件生效股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）认购主体
发行人（甲方）：江苏江南高纤股份有限公司
认购人（乙方）：陶国平
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日（即2016年10月20日），认购价格为5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
2、认购方式及认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份不超过16,000万股，总认购金额为不超过86,560万元。该等股份的面值为人民币1.00元。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
3、支付方式
甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用帐户。
（三）限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方仍为甲方实际控制人或担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（四）协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
四、发行前后股本情况
本次非公开发行为不超过16,000万股人民币普通股，在发行16,000万股的情况下，本次非公开发行前后公司股本变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陶国平 94,884,448 11.83% 254,884,448 26.49%
其他股东 707,204,942 88.17% 707,204,942 73.51%
合计 802,089,390 100.00% 962,089,390 100.00%
本次股票发行前，公司实际控制人为陶国平，持有公司股票94,884,448股，占总股本的比例为11.83%。本次非公开发行股票完成后，陶国平将持有公司股票不超过254,884,448股，持股比例将不超过26.49%。本次发行后，公司实际控制人仍为陶国平。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、江南高纤与陶国平签订的《附条件生效股份认购合同》；
特此公告
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二○一六年十月二十日
