证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临2016-018
江苏江南高纤股份有限公司
关于收购控股子公司苏州市天地国际贸易有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以人民币866.545万元收购控股子公司苏州市天地国际贸易有限公司10%的股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
苏州市天地国际贸易有限公司（以下简称“天地国贸”）系江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）持股90%的控股子公司。为进一步提高控制力，合理安排资金，提高资金使用效率，拟收购顾志勇持有天地国贸10%的股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，截止2015年12月31日，天地国贸净资产为人民币8,665.45万元，10%的股权相对应的净资产为人民币866.545万元。2016年6月12日公司与顾志勇签署了《股权转让协议》，经双方协商确定，本次股权转让以2015年末审计净资产为作价依据，公司以人民币866.545万元的总额受让顾志勇持有天地国贸10%的股权，协议附加生效条件是公司董事审议通过。公司于2016年6月13日召开的第六届董事会第二次会议审议并一致通过了《关于收购控股子公司苏州市天地国际贸易有限公司股权的议案》，批准同意公司以人民币866.545万元的总额收购顾志勇持有天地国贸10%的股权。
公司独立董事对本次股权转让发表了独立意见，认为本次股权转让定价方式遵循了公平、公正的市场原则，定价公允、合理，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
本次收购完成后，天地国贸成为公司全资子公司。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、顾志勇，自然人，男，身份证号：320524XXXXXXXX4219,持有天地国贸10%的股权。
2、除本次交易标的股权外，顾志勇不存在控制的核心企业。
3、顾志勇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的资产名称和类别：顾志勇持有苏州市天地国际贸易有限公司10%的股权。标的公司基本信息如下：
公司名称：苏州市天地国际贸易有限公司
注册地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇
法定代表人：陶国平
注册资本：2500万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般危化品的其它经营（按危险化学品经营许可证“苏（苏）安经字（相）00096号”所列范围）。销售：工业用精对苯二甲酸、工业乙二醇、化工原料。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品咯技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：销售工业用精对苯二甲酸、工业乙二醇。
本次交易前天地国贸的股权结构为：
股东 认缴出资（万元） 持股比例（%）
江苏江南高纤股份有限公司 2250 90
顾志勇 250 10
合计 2500 100
本次股权转让双方均是标的公司内部股东，不涉及其它股东是否放弃优先购买权的情况。
2、交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在防碍权属转移的其它情况。
3、天地国贸2015年度及2016年第一季度主要财务数据如下表：
单位：万元
经审计 未经审计
资产负债表项目
2015年12月31日 2016年3月31日
资产总额 8,712.89 8,686.38
负债总额 47.44 13.49
资产净额 8,665.45 8,672.89
利润表项目 2015年度 2016年1-3月
营业收入 17,093.45 1,331.16
净利润 72.45 7.44
扣除非经常性损益后的净利润 72.45 7.44
四、交易合同或协议的主要内容
2016年6月12日，公司与顾志勇签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易双方
收购方：江苏江南高纤股份有限公司 （甲方）
出让方：顾志勇 (乙方)
2、交易标的
乙方持有天地国贸250万元的出资，即天地国贸10％的股权。
3、交易价格及定价原则
经双方协商确定，本次股权转让以2015年末审计净资产为作价依据，甲方以人民币866.545万元的总额受让乙方持有天地国贸10%的股权。
4、支付方式及期限
自完成相应工商变更登记手续之日起七个工作日内甲方向乙方指定账号一次性现汇支付股权转让款人民币866.545万元。
5、变更登记
本协议签订之日甲乙双方共同委托甲方工作人员，并在二十个工作日内完成工商变更登记手续，乙方配合提供相关文件和资料。
6、股东权利及义务的转移
自股权交割完成之日起，乙方不再享有天地国贸任何权利及义务。如本协议完成交割的，对于协议基准日至交割日期间的损益均由甲方享受和承担。
7、生效条件及时间
本协议经甲方签字盖章、乙方签字且甲方董事会审议通过后生效。
8、违约责任
任何一方违反本协议约定或单方面解除本协议，违约方应当向对方支付本协议交易总额5%的违约金，赔偿因违约行为造成对方的直接损失和间接损失，包括但不限于因追究违约方违约行为所支出的律师费、诉讼费、差旅费等。
五、收购股权对公司的影响
本次收购完成后，公司将持有天地国贸100%的股权，进一步提高控制力，提高资金使用效率，优化治理结构，符合公司整体发展战略要求。
特此公告。
江苏江南高股份有限公司董事会
2016年6 月15日
