证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2022－010
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“菲达环保”）近日收到控股股东杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）发来的《杭州钢铁集团有限公司关于变更避免同业竞争有关事宜的通知函》。杭
钢集团于 2019 年 7 月 17 日作出《杭州钢铁集团有限公司关于避免同业竞争的承
诺函》（以下简称“原承诺”或“2019 年承诺”），为进一步支持公司主业发展，维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，杭钢集团拟对原承诺进行变更，具体情况如下：
一、原承诺内容
2019 年 7 月，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会将巨化集团有限公
司持有的上市公司 25.67%股份划转给杭钢集团，杭钢集团成为上市公司控股股
东，为避免可能产生的潜在同业竞争，杭钢集团于 2019 年 7 月 17 日出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“对于浙江省环保集团有限公司与菲达环保可能产生的同业竞争，本公司将通过将该部分非上市资产托管给菲达环保、并向菲达环保支付托管费用的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少非上市资产与菲达环保之间的同业竞争。在未来 3 年内，根据市场情况，且在一定条件下（例如监管部门的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），以包括但不限于资产重组的形式将该部分非上市环保资产整合至菲达环保，如到期仍未注入，则采取将其转让予无关第三方或注销关停的形式避免同业竞争。
本承诺函自出具之日生效，至本公司不再拥有菲达环保的控股权当日或菲达
环保的 A 股股票不在上海证券交易所上市当日(以较早者为准)失效。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺赋予的义务与责任，本公司将依照相关法律、法规、规章以及规范性文件承担相应的违约责任。”
二、原承诺履行情况及承诺变更原因
（一）原承诺履行情况
杭钢集团自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求最大限度解决同业竞争问题。杭钢集团控制的浙江省环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）已将下属涉及同业竞争的诸暨保盛环境科技有限公司（以下简称“诸暨保盛”）、浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司（以下简称“北仑尚科”）、浙江春晖固废处理有限公司（以下简称“春晖固废”）已托管给本公司。诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废的经营情况、财务指标情况及托管情况如下：
（1）诸暨保盛
诸暨保盛由环保集团与菲达环保共同设立，其中，环保集团持股 95%。诸暨保盛注册资本 6000 万人民币，主要从事大气污染处理业务，其 2019、2020 年度的财务基本情况（未经审计）如下：
单位：万元
公司名称 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
诸暨保盛 2020 年度 23,723.89 6,041.00 5,847.81 50.58
2019 年度 9,196.24 5,990.42 - -9.58
诸暨保盛成立时间较短，目前主要负责实施广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放改造项目第三方经营模式BOO项目，2019年亏损、2020 年微利，持续经营能力和盈利稳定性存在不确定性，尚待进一步培育。
诸暨保盛已与上市公司签订了《广西投资集团来宾发电有限公司 2×360MW机组烟气超低排放环保岛系统运营项目（2021—2022 年度）运维合同》，将来宾项目委托给上市公司运营管理，并将扣除项目成本费用后的全部利润作为托管费支付给上市公司。
（2）北仑尚科
北仑尚科由环保集团与宁波钢铁共同设立，其中，环保集团持股 78%。北仑尚科注册资本 1000 万人民币，主要从事固废处理相关业务，具体为利用高温工业炉窑协同处置一般工业废弃物、污泥土、危险废物等，其 2019、2020 年度的财务基本情况（未经审计）如下：
单位：万元
公司名称 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
北仑尚科 2020 年度 861.19 598.28 105.73 14.67
2019 年度 586.65 583.61 - -16.39
北仑尚科成立时间较短，目前主要实施项目为污泥钢铁炉窑协同处置工程，
2020 年 3 月初次取得《危险废物经营许可证》，2019 年亏损、2020 年微利，持
续经营能力和盈利稳定性存在不确定性，尚待进一步培育。暂不注入上市公司有助于保护上市公司中小股东权益，本次交易未注入该资产具有合理性。
环保集团已与上市公司签署《委托管理协议》，委托上市公司对北仑尚科进行日常经营管理，并根据北仑尚科的盈利情况按年向上市公司支付北仑尚科经审计归母净利润的 1%作为托管费（若当年亏损的则不支付托管费）。
（3）春晖固废
春晖固废由环保集团于 2020 年 9 月收购并持股 75%。春晖固废注册资本
6000 万人民币，主要从事危废处置业务，具体为染料、涂料废物、有机树脂类等废物处置业务。其 2019、2020 年度的财务基本情况（未经审计）如下：
单位：万元
公司名称 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
春晖固废 2020 年度 18,488.67 3,909.09 1,393.23 -548.98
2019 年度 16,162.08 4,458.07 697.21 -667.51
春晖固废在环保集团体内运转时间较短，2019 年、2020 年度均亏损，盈利能力存在较大不确定性，尚待进一步培育。
环保集团已与上市公司签署《委托管理协议》，委托上市公司对春晖固废进行日常经营管理，并根据春晖固废的盈利情况按年向上市公司支付春晖固废经审
计归母净利润的 1%作为托管费（若当年亏损的则不支付托管费）。
（二）承诺变更原因
杭钢集团控制的环保集团下属诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废目前仍与公司存在同业竞争。结合目前实际情况，诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废盈利能力不佳，尚待进一步孵化，不具备按照原承诺在 2022 年 7 月承诺期届满前注入上市公司的条件；且上述公司员工安置问题较复杂，按照原承诺在 2022 年 7 月承诺期届满前转让予无关第三方或注销关停存在实际困难；另诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废均已具备一定营业规模，预计未来几年的规模和盈利能力将进一步提升，按照原承诺在 2022 年 7 月承诺期届满前转让予无关第三方或注销关停不符合杭钢集团将菲达环保打造为综合型环保产业服务上市平台的战略，亦不利于维护上市公司权益。
三、拟变更后的承诺内容
2022 年 3 月 4 日，杭钢集团作出《杭州钢铁集团有限公司关于避免环保集
团及其控制的企业与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、对于环保集团下属的目前尚不具备条件注入菲达环保的诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废已托管给菲达环保，杭钢集团将持续采取积极有效措施（包括但不限于利用杭钢集团资金、管理人员等资源）持续孵化上述三家公司，促使该等业务及资产权属清晰、经营稳定、业绩良好。
2、在未来 5 年内通过业务整合、资产重组等方式解决该等业务及资产与菲达环保的同业竞争问题。在解决之前，环保集团将该等业务及资产继续托管给菲达环保。
3、截至本承诺函出具日，除上述公司外，环保集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争的情况。
针对环保集团及其控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：杭钢集团将促使环保集团及其控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，环保集团及其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对上市公司带来不公平的影响时，杭钢集团将努力促使环保集团及其控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自出具之日生效，至本公司不再拥有菲达环保的控股权当日或菲达环保的 A 股股票不在上海证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。
本承诺函生效后，将代替杭钢集团于 2019 年 7 月 17 日就避免与菲达环保之
间存在的潜在同业竞争事宜所作出的承诺。”
四、本次变更承诺对公司的影响
控股股东综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，公司受托管理诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废并收取托管费用，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将持续与杭钢集团保持定期沟通，了解承诺的履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。
五、本次变更承诺履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2022 年 3 月 4 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《公司关
于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决，并同意将该议案提交公司股东大会审议，公司控股股东杭钢集团需回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：控股股东杭钢集团变更 2019 年承诺具有现实必要性，控股股东提出的同业竞争问题的解决措施符合目前实际情况，不会对公司日常生产经营产生重大影响；控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，
关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；综上，我们同意控股股东变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，公司控股股东杭钢集团需回避表决。
（三）监事会意见
公司于 2022 年 3 月 4 日召开第八届监事会第
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