600526 沪市 菲达环保

                  中信证券股份有限公司

            作为浙江菲达环保科技股份有限公司

                    发行股份购买资产的

  独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺

  中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内部核查的基础上出具以下承诺：

  1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；

  5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  （以下无正文）