证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2019－078
浙江菲达环保科技股份有限公司
签署重大合同暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“菲达环保”）第七届董事会第十七次会议于2019年6月18日召开，审议通过了《关于以联合体形式参与余干县生活垃圾焚烧发电PPP项目投标的议案》，详见于2019年6月19日披露的临2019-051号《浙江菲达环保科技股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》。该事项无需提交股东大会审议。根据董事会决议，本公司与上饶市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“上饶城投”）组成联合体参与余干县生活垃圾焚烧发电PPP项目的投标，并于2019年7月11日接到通知，被确定为余干县生活垃圾焚烧发电PPP项目中标单位，详情请见于2019年7月13日披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于余干县生活垃圾焚烧发电PPP项目的中标公告》。近日，各方已签署《余干县生活垃圾焚烧发电PPP项目投资协议》。
一、《余干县生活垃圾焚烧发电PPP项目投资协议》主要内容
甲方：余干县城市管理局
乙方1：浙江菲达环保科技股份有限公司
乙方2：上饶市城市建设投资开发集团有限公司
1. 协议效力
本协议系政府与社会资本合作之框架基础，待社会资本(即乙方1和乙方2)根据《公司章程》成立项目公司后，再由项目公司与甲方签订《余干县生活垃圾焚烧发电PPP项目合同》(以下简称“PPP项目合同”)，并由项目公司承继本协议项下由项目公司享有、承担的相关权利义务。
2. 合作内容
2.1 项目建设地点和内容：本项目选址位于余干县黄金埠镇县垃圾填埋场附
近，距离余干县县中心距离约为40公里，项目占地约67,613.3m3（101.42亩），本项目日处理生活垃圾规模 600吨，年处理生活垃圾21.9万吨，采用2台日处理300吨机械炉排炉，配置2台蒸发量为26.5t/h余热锅炉，1台12MW汽轮机及12MW发电机。
2.2 项目合作范围：根据政府授权，甲方与乙方1和乙方2签订本协议，乙方1和乙方2根据《公司章程》在余干县设立项目公司，并由甲方与项目公司签订PPP项目合同。甲方授予项目公司在项目合作期内对本项目进行投资、融资、设计、建造、运营、维护和移交。
2.3 项目运作方式：采用PPP模式，具体运作方式为DBFOT（设计—建设—融资—运营—移交）。
2.4 项目回报机制：
2.4.1 项目作为城乡生活垃圾处理基础设施项目，属于公益性项目，虽然后期经营能获取一定的收益，但项目有限的经营收入明显不足以回收投资及运营成本。因此本项目属于准经营性项目，采用“可行性缺口补助”的回报方式。
2.4.2 本项目的可行性缺口补助具体形式为生活垃圾处置服务费，即甲方对每处理一吨生活垃圾所给予项目公司的补助，对于生活垃圾处置服务费支付则与项目公司运维绩效考核结果挂钩。
3. 合作期限
3.1 本项目合作期限为30年，自PPP项目合同签署生效之日起计，其中包括建设期2年，运营期28年。若由于非项目公司原因导致建设期调整，则运营期固定不变；若由于项目公司原因导致建设期延长，则运营期相应缩短。
3.2 本项目建设期2年，建设期从监理工程师发出开工令之日起至项目工程竣工验收合格日止。若项目工程竣工验收的日期提前于本合同约定的开始运营日，在遵守适用法律的前提下,甲方应允许项目公司提前开始运营，项目合作期限不变。
3.3 本项目合作期届满，项目公司将项目设施及相关权益无偿移交给甲方或政府指定机构。
4. 项目估算总投资、项目用地、资产权属
4.1 根据乙方投标文件和双方采购结果确认谈判备忘录，本项目估算总投资约为 36,312.29万元，本项目总投资额以竣工结算结果为准。
4.2 本项目红线内土地通过挂牌方式进行出让。
4.3 本项目投资建设形成的所有资产和土地使用权在合作期内始终归项目公司所有；项目合作期间，项目公司享有整个项目的使用权和收益权。土地出让使用期限与PPP合作期限一致，PPP合作期届满后，本项目红线范围内的土地使用权由甲方或政府指定机构无偿收回。
5. 项目公司
5.1 项目公司注册资本为人民币9,078.07万元，其中乙方1出资4,629.82万元，乙方2出资4,448.25万元，甲方不出资不占股。乙方1和乙方2注册资本可按项目实施进度两年内分期到位。如项目融资需要，项目公司增加注册资本由乙方1和乙方2确定。
5.2 乙方1和乙方2保证在本协议签订之日起十日内根据《公司章程》约定依法在余干县注册项目公司，并保证在项目公司成立之日起十日内与甲方签署PPP项目合同。
5.3 乙方1和乙方2承诺未经甲方书面许可，在本项目合作期限内不减少注册资本。
6. 股权变更限制
经实施机构事先书面同意，社会资本股东任何一方可转让其所持项目全部或部分股权。
7. 垃圾处置服务费
7.1 根据乙方1和乙方2投标文件和采购结果确认谈判备忘录，本项目生活垃圾处置服务费（含税）为74.88元/吨。
7.2 本项目在试运行和商业运行期内，经绩效考核，每月15号之前，甲方应将上月的垃圾处置服务费足额支付给项目公司。
8. 项目移交
本项目合作期限届满，项目公司应向甲方或政府指定机构无偿移交项目全部设施设备和技术资料。特许经营结束后，如果余干县政府需要继续委托单位运营本项目，项目公司有优先运营权。
9. 甲方的监督权
9.1 甲方有权根据PPP项目合同的约定对项目实施进行全生命周期监督(包括行使监督、检查、考核、介入等权利)；甲方及政府有关部门依法对本项目进
行行政监督和管理，与合同约定无关。
9.2 甲方享有为实施项目监督而出入项目设施场地的权利。
9.3 项目公司设立董事会，甲方或余干县人民政府委派一名董事，代表政府方对影响重大公共利益和公共安全的事项实行一票否决。
10. 违约处置
10.1 乙方逾期履行本协议约定义务的，甲方有权按照标准主张违约金，就违约金直接向乙方主张或兑取前期履约保函中相应金额。
10.2 甲方逾期履行本协议约定义务的，乙方有权按照标准主张违约金。
10.3 因一方违约导致本协议解除的，PPP项目合同未签约的，不再签约，已签约的同步解除。后续补偿事宜双方依照采购磋商文件和PPP项目合同约定执行。
11 其他
11.1 本协议未尽事宜，以PPP项目合同以及相关附件内容为准。
11.2 本协议自甲方、乙方1和乙方2三方盖章之日起生效。
二、项目公司章程主要内容
1. 公司名称：余干绿色能源有限公司（以下简称“公司”）。
2. 公司的组织形式为有限责任公司。
3. 公司的主要经营范围：垃圾焚烧发电；垃圾处理；固体废弃物处理及再生利用；城市固体废弃物处理设施投资建设和运营管理；市政设施管理；环境卫生管理；生物质能发电；电力销售。
4. 公司注册资本 91,000,000 元人民币。
5. 出资期限：在 2020 年 08 月 30 日前股东双方应缴纳其认缴注册资本金。
6. 各方股东的认缴数额和出资方式：
菲达环保认缴数额，4,641 万元，占注册资本的 51%；出资方式：货币。
上饶城投认缴数额，4,459 万元，占注册资本的 49%；出资方式：货币。
7. 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东未按约定出资的，应向公司根据应出资额和推迟时间（股东注册资金缴纳函约定缴纳截止日后第一天为计息起点）按同期银行贷款利率支付利息。
8. 任何一方转让其股权，不论全部或部分，均须经另一方同意；一方转让时，同等条件下另一方具有有优先购买权。
9. 董事会由 6 名董事组成，其中菲达环保推荐 3 名，上饶城投推荐 2 名，
余干县人民政府方推荐 1 名。董事会设董事长 1 名。董事长由上饶城投推荐，由全体董事选举产生。
10. 监事会由 3 名监事组成。其中菲达环保推荐 1 名、上饶城投推荐 1 名，
由股东会选举产生；职工民主选举产生 1 名。
11. 监事会设主席 1 名，首期上饶城投在监事会成员中推荐，由全体监事选
举产生，今后由两股东轮流推荐。
12. 公司设经理 1 名，由菲达环保推荐，董事会聘任或解聘；设分管行政副
经理 1 名，由上饶城投推荐，董事会聘任或解聘；设分管建设生产运营副经理 1名，由菲达环保推荐，董事会聘任或解聘；设财务负责人 1 名，由菲达环保推荐，董事会聘任或解聘。公司设财务部长 1 名，由上饶城投推荐。
三、上饶城投基本情况
公司名称：上饶市城市建设投资开发集团有限公司
统一社会信用代码：913611007391724174
法定代表人：詹晓华
注册地：江西省上饶市信州区中山路 84 号(市检察院老办公大楼)
注册资本：6.20 亿元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2002 年 6 月 18 日
经营范围：基础设施项目建设;土地开发;房地产开发;房屋租赁;公路建设运营;公务用车服务及社会化运营;普通道路货物运输;仓储服务;建材销售;对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、公共交通产业、水务产业、环保产业投资;以下项目限分支机构经营:餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东：上饶投资控股集团有限公司
实际控制人：上饶市国有资产监督管理委员会
本公司作为独立法人，与上饶城投在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
经审计，上饶城投 2018 年末合并报表资产总额 729.83 亿元、净资产 307.83
亿元，2018 年度营业总收入 46.99 亿元、净利润 2.09 亿元。
四、说明合同履行对上市公司的影响
据目前估算，对本公司本年度以及未来各会计年度的资产总额、资产净额和净利润等财务指标不产生重大影响；本公司主要业务不会因履行合同而与合同对方形成依赖关系。
五、合同履行的风险分析
合同履行期限较长，存在一定的市场、政策、技术、不可抗力等不确定性风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2019年8月31日
