证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2019－002
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于菲达宝开股权交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年11月28日披露临2018－090号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于菲达宝开整体转让暨关联交易的公告》，拟将江苏菲达宝开电气股份有限公司（以下简称“菲达宝开”）100％股权以不低于净资产评估值262,550,000.00元的价格整体转让给菲达集团有限公司（暂定，以下简称“菲达集团”），最终转让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确定。经本公司2018年第五次临时股东大会审议通过，并根据浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌结果，2019年1月2日，本公司与菲达集团签署了《江苏菲达宝开电气股份有限公司100%股权交易合同》。
一、交易合同主要内容
转让方一（以下简称“甲方一”）：浙江菲达环保科技股份有限公司
转让方二（以下简称“甲方二”）：杭州菲达环保技术研究院有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：菲达集团有限公司
第一条转让标的
1.本合同转让标的为：甲方所持有的江苏菲达宝开电气股份有限公司（以下简称“标的企业”）的100%股权，具体为甲方一所持有的标的企业99%股权和甲方二所持有的标的企业1%股权（以下简称“转让标的”）。
第二条转让方式
本合同项下产权交易已于2018年11月16日经浙交所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
第三条转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
1.转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰亿陆仟贰佰伍拾伍万元整，即：人民币（小写）26,255万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方，其中甲方一所持标的企业99%股权的转让价格为人民币（大写）贰亿伍仟玖佰玖拾贰万肆仟伍佰元整，即：人民币（小写）25,992.45万元，甲方二所持标的企业1%股权的转让价格为人民币（大写）贰佰陆拾贰万伍仟伍佰元整，即：人民币（小写）262.55万元。本合同签订后，乙方按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金（现保管于浙交所），折抵为转让价款的一部分。
2.转让价款支付方式为：
乙方采用分期付款方式：首期将转让价款中的51%（以下简称“首期价款”），即人民币（小写）13,390.05万元在本合同生效之日起五个工作日内汇入浙交所指定账户；剩余价款（转让价款的49%）即人民币（小写）12,864.95万元（以下简称“剩余价款”）应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在本合同订立之日起100日内由乙方将剩余价款及利息汇入浙交所指定账户。对于剩余价款乙方应提供甲方认可的合法有效担保。
乙方向浙交所的交易资金结算账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。
3.转让价款的清算及划转方式为：
（1）本合同签订后5个工作日内，浙交所将已转为转让价款的5,000万元（首划款）按持股比例先行划入到甲方一指定账户，甲方二指定账户。
（2）浙交所在收到乙方汇入的首期价款和全部服务费之日起5个工作日内，将首期价款中的50％(含首划款)按持股比例划入到甲方一指定账户，甲方二指定账户，在甲方配合乙方向工商部门递交工商变更材料并经工商审核正式受理后，浙交所将首期价款的20％按持股比例划入到甲方指定账户，首期价款剩余的30%在工商部门完成变更过户后，由浙交所凭完成过户的凭证按持股比例支付至甲方指定账户。
（3）采用分期付款方式：浙交所在收到乙方打入的剩余价款及利息之日起5个工作日内，将收到的剩余价款及利息按持股比例全部划入到甲方指定账户。
4.若甲乙双方在合同履行过程中产生争议的，浙交所可暂缓合同项下款项
和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。
第四条转让标的的交割事项
1.浙交所在收到乙方打入的首期价款、全部服务费及甲方出具的对乙方所提供担保认可的函告之日起3个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证。
2.本合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后一个月内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
3.在浙交所收到乙方打入的51%首期股权转让款及对方提供49%股权转让款对应的担保后一个月内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方，由乙方核验查收。
4.甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
第五条过渡期安排
1.本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2.本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或义务，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
第六条产权交易费用的承担
在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。
第七条标的企业涉及的职工安置方案为：
1.原建立的劳动合同及劳动关系继续履行，乙方不得借故提前解除合同；
2.不裁员，即使要裁员超过20人，也应听取职工代表大会意见及向劳动行政部门报告，并就裁员工进行经济补偿；
3.不降低职工工资报酬等劳动待遇。
第八条标的企业涉及的债权、债务处理方案
1.标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。
2.《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。
第九条违约责任
1.本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3.甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的20%的标准向乙方支付违约金。
4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业造成重大不利影响，或影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项导致的标的企业的损失数额。
5.由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
6.违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。
第十条管辖及争议解决方式
1.当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向甲方一所在地人民法院起诉。
第十一条合同的变更和解除
1.当事人双方协商一致，可以解除本合同。
2.发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。
（2）另一方已丧失实际履约能力的。
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现上述第九条所述违约情形的。
3.当事人双方协商一致，在不影响合同主要条款继续履行的前提下，可以变更本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式，并送浙交所备案。
第十二条合同的生效
本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。
二、该关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于本公司推进业务归核，更好地聚焦战略，专注环保主业发展。本次交易对本公司财务状况及经营成果的影响以会计师事务所审计结果为准。本公司将根据有关规定及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会
2019年1月4日
