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证券代码： 600526 证券简称： 菲达环保 公告编号：临2016－012
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司诸暨菲
达环保钢结构设备安装有限公司（以下简称“安装公司”）具备环保建筑安装一
级资质。 为有效解决本公司不具备安装资质造成的合同流标问题，并降低税务成
本， 本公司拟吸收合并安装公司， 并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相
关的一切事宜（包括但不限于签署相关协议、资产交割、工商与税务登记等）。
吸收合并完成后，本公司存续经营，公司名称及注册资本不变，安装公司独立法
人资格注销。
本次吸收合并经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
二、 合并双方基本情况介绍
1、合并方： 浙江菲达环保科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地： 浙江省诸暨市城关镇望云路 88 号
法定代表人： 舒英钢
注册资本： 54,740.4672 万元
经营范围： 除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、电控设
备、钢结构件的研究开发、设计、生产（诸暨市牌头镇）、销售及安装服务，压
力容器的设计、制造、销售（范围详见有关许可证），经营进出口业务（范围详
见《进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动）
2、 被合并方：诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：诸暨市望云路 88 号
法定代表人： 赵永水
注册资本： 1,200 万元
经营范围：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备及其它环保工
程的安装、检修改造；机电设备安装；钢结构及烟气管道的安装。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安装公司系本公司全资子公司。
未经审计，截至 2015 年 12 月 31 日， 安装公司资产总额 12,391.95 万元，
资产净额 3,565.98 万元； 2015 年度， 安装公司实现营业收入 8,559.35 万元、
净利润 292.15 万元。
三、《吸收合并协议》主要内容
甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司（ 以下称甲方）
乙方：诸暨菲达环保钢结构设备安装有限公司（ 以下称乙方）
1、合并形式：甲方通过整体吸收合并方式合并乙方。合并完成后，甲方存
续经营，乙方独立法人资格注销。
2、吸收合并基准日： 2016 年 3 月 10 日。
3、合并后公司名称：浙江菲达环保科技股份有限公司。
4、合并后公司注册资本：合并后公司注册资本为人民币 54740.4672 万元。
5、甲、乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商、税务等相关部
门的变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有
的债务由甲方承担，债权由甲方享有。
6、与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》规定执
行。
7、乙方未设立分公司、未持有其他公司的股权。
8、 乙方全体管理人员及职工于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工
作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
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9、 本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，
均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
10、 本协议经甲、乙双方法定代表人签字、加盖公章并经甲、乙双方股东大
会（股东）同意之日起生效。
四、吸收合并目的及对本公司的影响
1、 投标环保装备大成套、 BOT、 PPP 等业务时，用户往往要求投标单位同时
具有设计、生产、安装资质，否则将作为废标或不允许投标， 吸收合并安装公司
可有效解决本公司不具备安装资质造成的合同流标问题，增强市场竞争力。
2、 降低税务成本
2.1、 营业税政策下：部分电厂不认可三方协议结算，因无安装资质，本公
司只能签订含安装的设备供应合同，对安装部分只能开具 17%的增值税发票，不
能开具税率为 3％的建安发票，同时分包单位开进来的建安发票也无法差额抵
税，直接增加了项目的税负成本。
2.2、 增值税政策下：建筑业推行营改增在即，税率拟定为 11%。一定程度
上打通了不同税种之间无法直接抵扣的问题，但是如果需由本公司与电厂直接签
订安装合同（ 17%的增值税）后转包给安装公司（营改增后 11%的增值税），也将
损失 6%的流转税。
3、 本次吸收合并不涉及本公司股本结构及注册资本的变化，不会对本公司
财务状况产生重大影响。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 4 日
