证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临 2011-008
浙江菲达环保科技股份有限公司第四届董事会
第十一次会议决议暨召开 2011 年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议于 2011 年 4 月 11 日以 E-mail、传真件的形式发出通知，2011 年 4 月 22 日上午 9∶
00 在浙江省诸暨市望云路 88 号公司总部以现场投票的形式举行。会议由董事长舒英
钢先生主持，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事会成员、经营班子列席
了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2011 年主营业
务经营计划》，同意票数占参加会议董事人数的 100%。
二、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部
控制的自我评估报告》，同意票数占参加会议董事人数的 100%，内容详见上海证券交
易所网站。
三、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2010 年度社会
责任报告书》，同意票数占参加会议董事人数的 100%，内容详见上海证券交易所网站。
四、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于资产出售的议案》，
同意票数占参加会议董事人数的 100%。
会议同意将位于浙江省诸暨市暨阳街道友谊路 108 号白云山庄的 21 幢 1 单元 301
室住宅用房及其架空层以评估值 103.515 万元的价格转让给公司员工姚宇平博士。
五、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司董事会秘书工作
制度》，同意票数占参加会议董事人数的 100%，内容详见上海证券交易所网站。
六、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2011 年第一季
度报告》，同意票数占参加会议董事人数的 100%。
七、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2010 年年度报
告及报告摘要》，同意票数占参加会议董事人数的 100%。
八、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2010 年年度董
事会工作报告》，同意票数占参加会议董事人数的 100%。
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九、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2010 年年度利
润分配议案》，同意票数占参加会议董事人数的 100%。
2010 年度，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未进行现金分配的独立董事意见：鉴于国内新上火电项目市场依旧低迷、全球通
货膨胀加剧，为应对可能面临的风险，公司董事会提议将 2010 年度剩余利润用于补
充流动资金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合公司和股东的长期
利益，我们对该分配议案表示同意。
十、会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任天健会计师
事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案》，同意票数占参加会议董事人
数的 100%。
独立董事意见：天健会计师事务所有限公司在担任公司历年各专项审计和财务报
表审计机构过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成各
项审计任务。我们对于公司继续聘请天健会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度
财务审计机构无异议。
十一、会议均以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，分别审议通过了《关于为浙江
神鹰集团有限公司提供担保的议案》、《关于为浙江富润股份有限公司提供担保的议
案》、《关于为浙江展诚建设集团股份有限公司提供担保的议案》和《关于为浙江菲达
科技发展有限公司提供担保的议案》，同意票数占参加会议董事人数的 100%。
（一）互保情况概述：
1、浙江菲达环保科技股份有限公司为浙江神鹰集团有限公司（以下简称“神鹰
公司”）提供 20000 万元额度的银行贷款提供等额连带责任互保，担保期限：自股东
大会审议通过之日起二年。协议尚未签订。
2、浙江菲达环保科技股份有限公司（包括合并报表范围内子公司）为浙江富润
股份有限公司（以下简称“富润公司”，包括合并报表范围内子公司）提供 10000 万
元额度的银行贷款提供等额连带责任互保，担保期限：自股东大会审议通过之日起二
年。协议尚未签订。
3、浙江菲达环保科技股份有限公司为浙江展诚建设集团股份有限公司（以下简
称“展诚公司”）提供 10000 万元额度的银行贷款提供等额连带责任互保，担保期限：
自股东大会审议通过之日起二年。协议尚未签订。
4、浙江菲达环保科技股份有限公司为浙江菲达科技发展有限公司（以下简称“科
技公司”）提供 3000 万元信用额度的银行借款提供担保，期限：自股东大会审议通过
之日起三年。协议尚未签订。
（二）被担保人情况：
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1、浙江神鹰集团有限公司注册地点：浙江省诸暨友谊路 9 号；法定代表人：朱
百超；注册资本：7,062 万元；信用等级：AAA 级；经营范围：针纺织品、服装、印
刷材料及包装材料、化工产品（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、金属材料
（除贵稀金属）、针纺织机械及配件的制造加工；从事货物及技术的进出口业务。
经审计，截止 2010 年 12 月 31 日，神鹰公司资产总额为 916,089,860.68 元，负
债总额为 562,084,836.81 元，净资产为 354,005,023.87 元，资产负债率为 61.36％；
2010 年度，神鹰公司实现营业收入 1,134,873,025.75 元，净利润 33,386,500.60 元。
2、浙江富润股份有限公司注册地点：诸暨市城关镇安平路 42 号；法定代表人：
赵林中；注册资本：160,675,760 元；信用等级：AAA 级；经营范围：交通基础设施
及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），针纺织品、服装的制造加工、印
染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用
杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济信息服务。
经审计，截止 2010 年 12 月 31 日，富润公司资产总额为 1,473,204,904.60
元，负债总额为 787,175,950.57 元，净资产为 651,000,151.32 元，资产负债率
为 53.43％；2010 年度，富润公司实现营业收入 1,064,963,412.66 元，净利润
86,960,751.40 元。
3、浙江展诚建设集团股份有限公司注册地点：浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道
68 号；法定代表人：王苗夫；注册资本：3 亿元；经营范围：通用工业与民用建筑，
装饰装潢，市政工程，地基基础施工，建筑设备安装，钢结构安装，建筑工程设计、
监理、勘察；建筑材料的销售，建筑机械制造；建筑幕墙设计、制造、施工，建筑外
窗的设计、制造、安装、销售，开展对外经济技术合作业务。
截止 2010 年 12 月 31 日，展诚公司未经审计的资产总额为 1,717,137,777.48
元，负债总额为 1,104,445,717.71,净资产为 612,692,059.77 元，资产负债率为
64.32％ ； 2010 年 度 ， 展 诚 公 司 实 现 营 业 收 入 2,913,443,925.52 元 ， 净 利 润
110,399,107.50 元。
4、公司与神鹰公司、富润公司、展诚公司无上海证券交易所于 2008 年修订的《股
票上市规则》中所列的关联关系。
5、浙江菲达科技发展有限公司系公司全资子公司，注册地点：杭州西湖区古翠
路 80 号浙江科技产业大厦八层；法定代表人：何国良；注册资本：3000 万元；经营
范围：垃圾焚烧尾气处理技术及相关产品、精细化工、生物制药、软件产品、民用环
保产品、机械及化工产品和环保的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、设计
的服务；环保及成套设备的批发、零售。
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截止 2010 年 12 月 31 日，科技公司资产总额为 87,327,159.73 元，负债总额
为 56,433,635.72 元，净资产为 30,893,524.01 元，资产负债率为 64.62％；科技
公司 2010 年度实现营业收入 49,720,202.64 元，净利润 528,381.63 元。
（三）董事会意见：
1、为解决公司经营规模扩大引起的资金需求量增加问题,公司经与神鹰公司、富
润公司、展诚公司友好协商,同意互为对方向金融机构借款提供等额互保额度。公司
董事会对神鹰公司、富润公司、展诚公司的资信情况进行了调查,认为神鹰公司、富
润公司、展诚公司的资信及盈利状况较好,公司与神鹰公司、富润公司、展诚公司进
行互保不会损害本公司的利益。
2、鉴于子公司科技公司订单增长，经营规模扩大的实际情况，为保障其正常运
作，公司董事会同意为其分别提供 3000 万元额度担保。
公司董事会对科技公司的资信情况进行调查后认为：科技公司的资信及近年经营
状况较好，本次担保不会损害公司的利益。
（四）累计担保数量和逾期担保数量：
截至公告日,公司累计对外担保金额 34,040.37 万元,无逾期担保事项。
（五）备查文件：
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、神鹰公司、富润公司、展诚公司、科技公司的营业执照复印件、财务报表。
上述七～十一议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2010 年
度股东大会的议案》，同意票数占参加会议董事人数的 100%。
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：2011 年 5 月 16 日上午 9 时
2、召开地点：公司总部
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）凡 2011 年 5 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，而该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（二）会议审议事项
1、公司 2010 年年度报告及报告摘要；
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2、公司 2010 年年度董事会工作报告；
3、公司 2010 年年度监事会工作报告；
4、公司 2010 年年度利润分配议案；
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