证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2023074
长园科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购注销的限制性股票数量：110,000 股；
本次注销的股票期权数量：110,000 份；
限制性股票回购价格：2.49 元/股
根据公司 2022 年第七次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序及披露情况
1、2022 年 10 月 27 日，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关事项分别发表独立意见与核查意见，北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒律师”）及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别就公司本次激励计划出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划公告前 6个月内（即 2022
年 4 月 27 日-2022 年 10 月 27 日）买卖公司股票的情况进行自查，并于 2022 年
11 月 10 日披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》。公司通过内网将公司本次拟激励对象姓名和
职务予以公示，公示时间为自 2022 年 10 月 28 日起至 2022 年 11 月 06 日止，公
示期限内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议，监事会就名单
公示情况及激励对象核查情况出具了《监事会关于第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过
了《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》等议案，同意公司实施激励计划，并授权董事会全权办理与激励计划相关的事宜。公司于 2022
年 11 月 19 日披露了《2022 年第七次临时股东大会决议公告》及德恒律师出具
的法律意见书。
4、2022 年 12 月 5 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划授予条件成立，同意公司以 2022 年
12 月 5 日为权益授予日，向 112 名激励对象授予限制性股票 915 万股，限制性
股票授予的价格为 2.49 元/股；授予股票期权 915 万份，授予的股票期权的行权价格为 4.97 元/股。公司独立董事及监事会就本次授予事项分别发表独立意见与核查意见。德恒律师及国泰君安分别就公司本次授予事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
5、公司于 2022 年 12 月 24 日披露激励计划权益授予结果公告，公司在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划限制性股票及股票期
权登记手续，激励计划权益登记日为 2022 年 12 月 22 日，公司实际向 112 名激
励对象授予限制性股票 915 万股，授予股票期权 915 万份。授予登记完成后，公司股本由 1,305,775,152 股变更为 1,314,925,152 股。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次授予新增注册资本及授予后累计注册资本情况出具了编号为上会师报字（2022）第 12003 号的验资报告。
6、公司于 2023 年 10 月 27 日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司以 2.49 元/股的价格回购注销 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 110,000 股，并注销前述人员已获授但尚未行权的全部股票期权合计 110,000 份。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项分别发表独立意见与核查意见。德恒律师及国泰君安分别出具了法律意见
二、公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权的情况
（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因
公司激励计划中沈习波等 4 名激励对象因个人原因已离职，根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》之“第九章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”约定的“若激励对象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售/行权的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权解除限售/已行权部分的个人所得税。”，前述主体已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量
公司将对前述 4 名已离职激励对象所持有的已获授的全部股票期权 110,000
份进行注销，对其所持有的已获授的全部限制性股票 110,000 股进行回购注销。
（三）限制性股票的回购价格
公司完成限制性股票登记手续后至今，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项。根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司无需对回购价格进行调整，公司将以授予价格 2.49 元/股回购前述 4 名已离职激励对象已获授的全部限制性股票。本次回购所需资金合计 273,900 元，本次回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 9,150,000 -110,000 9,040,000
无限售条件股份 1,305,775,152 0 1,305,775,152
总计 1,314,925,152 -110,000 1,314,815,152
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营及本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。根据公司 2022 年第七次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：公司根据相关法律、法规及公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定，注销 4 名已离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并履行了必要的决策程序，本次回购注销事项合法合规。本次事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营及本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。我们同意公司本次回购注销事宜。
六、监事会意见
监事会发表如下核查意见：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划草案》的有关规定，本次事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营及本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意公司本次回购注销相关事项。
七、法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见，认为：
1、截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已取得了必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2、公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3、公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
八、独立财务顾问意见
国泰君安证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《第四期
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十八日
查看PDF原文
