600525 沪市 长园集团

股票代码：600525          股票简称：长园集团        公告编号：2020099
          长园科技集团股份有限公司

  关于修正收购资产业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长园科技集团股份有限公司（下称“公司”）于 2020 年 11 月 27 日召开第
七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修正收购资产业绩承诺实现情况的议案》，同意对公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（原名：上海和鹰机电科技股份有限公司）（以下简称“长园和鹰”）2016 年、2017 年的业绩承诺实现情况进行修正。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事发表独立董事意见。

  现将具体情况公告如下：

  公司2016年6月收购上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的长
园和鹰 4,800 万股股份，占其股本总额的 80%。该事项经公司 2016 年 6 月 7 日
召开的第六届董事会第十九次会议、2016 年 6 月 23 日召开的 2016 年第三次临
时股东大会审议通过，并于 2016 年 7 月 28 日完成工商变更登记手续。

    一、收购资产业绩承诺及原业绩承诺实现情况

  根据上海和鹰实业发展有限公司等 16 名股东与本公司签署的《股份转让协议》，本次交易的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度。本次交易业绩承诺的补偿义务人为上海和鹰实业发展有限公司和上海王信投资有限公司（以下简称“补偿义务人”）。补偿义务人承诺长园和鹰 2016 年度、2017 年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 15,000 万元、人民币 20,000万元，补偿义务人承诺目标公司在 2016 年度、2017 年度累计合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于人民币 35,000 万元。

  如果长园和鹰在业绩承诺期间累计合并报表口径扣除非经常性损益后净利润未达到人民币 35,000 万元，补偿义务人将于《2017 年度专项审核报告》（双方确认由大华会计师事务所出具）出具后 30 个工作日内以相应金额的现金向本

  如果长园和鹰 2016 年度、2017 年度累计合并报表口径扣除非经常性损益后
净利润达到人民币 35,000 万元，则补偿义务人无需进行补偿。

  如果长园和鹰 2016、2017 年度累计合并报表口径扣除非经常性损益后净利润未达人民币 35,000 万元，则补偿义务人于《2017 年度专项审核报告》出具后应补偿的金额遵循以下公式：

  补偿金额=（35,000 万元－业绩承诺期间累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润）÷35,000 万元×股份转让价款总额×64.20%

  2018 年 4 月公司时任年报审计机构大华会计师事务所（简称“大华”）出具
了《长园和鹰业绩承诺完成情况审核报告》（大华核字[2018]002699 号），认定两年调整后扣除非经常性损益后净利润合计 33,200.62 万元，补偿义务人需向
公司补偿 6,205.09 万元。该项补偿手续已于 2018 年 5 月完成。

    二、收购资产业绩实现情况及业绩补偿修正

  （一）2016 年-2017 年业绩承诺实现情况的修正

  公司于 2019 年 5 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《调查通知书》（深证调查通字【2019】114 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司正式立案调查。

  2019 年 6 月 28 日中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书
[2019]127 号《深圳证监局关于长园集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，
责令对“四、重大会计差错未追溯调整”问题进行改正，2020 年 10 月 23 日，公
司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决定书》（[2020]7 号），经本公司查明，长园和鹰 2016 年度、2017 年度通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩。

  重大会计差错及虚增业绩对长园和鹰公司 2016 年度、2017 年度的经营成果
影响如下（2016、2017 年度计提的应收账款坏账及相关的递延所得税资产一并冲回）：

                                                    单位：人民币万元

      项  目                          2016 年度


                        调整前        调整金额        调整后

 净利润                      16,293.82      -15,562.77            731.05
 扣除非经常性损益后          15,628.51      -15,178.54            449.97
 净利润

      项  目                          2017 年度

                        调整前        调整金额        调整后

 净利润                      19,242.28      -14,213.00          5,029.28
 扣除非经常性损益后          17,572.11      -14,213.00          3,359.11
 净利润

  （二）长园和鹰 2016 年度、2017 年度业绩实现情况与业绩承诺的差异修正

        项  目                      2016 年度-2017 年度

                          调整前        调整金额        调整后
 两年调整后扣除非经

 常性损益后净利润合          33,200.62      -29,391.54          3,809.08
 计

 业绩承诺金额差异            -1,799.38      -29,391.54        -31,190.92

  （三）根据以上长园和鹰 2016 年度、2017 年度业绩实现情况及《股份转让
协议》约定的业绩补偿标准，补偿义务人需补偿人民币 107,560.57 万元，其中上海和鹰实业发展有限公司需补偿 84,101.66 万元，上海王信投资有限公司需补偿23,458.91 万元。

  （四）公司根据以上情况编制了《修正收购资产业绩承诺实现情况的说明》，大华会计师事务所受公司委托出具了《修正收购资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2020]008402 号），认定公司编制的《修正收购资产业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了长园和鹰智能科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

  三、独立董事意见

  经公司查明，长园和鹰 2016 年度、2017 年度通过虚构海外销售、提前确认
收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩。公司根据以上情况编制了《修正收购资产业绩承诺实现情况的说明》，大华会计师事务所受公司委托出具了《修正收购资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2020]008402 号），认定公司编制的《修正收购资产业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了长园和鹰智能科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本次修正长园和鹰业绩承诺实现情况合理、谨慎，符合有关法律法规的规定及公司与长园和鹰原股东的有关约定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  四、本次修正长园和鹰的业绩承诺实现情况对公司的影响

  （一）本次修正业绩补偿不会导致公司对以前年度财务数据进行调整

  1、公司财务报告中原已确认的业绩补偿

  公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过《关于
前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对于深圳证监局《行政监管措施决定书[2019]127 号》认定的重大会计差错和《行政处罚决定书》（[2020]7 号）认定的虚增业绩事项已进行追溯调整，并在2018年年度报告中披露了追溯调整后的2016、2017 年度财务数据。本次追溯调整中，根据追溯调整后长园和鹰 2016、2017 年度业绩承诺完成情况以及所掌握的补偿义务人资产情况，基于《企业会计准则》相关规定及谨慎性原则，公司在 2017 年度财务报告中确认了长园和鹰业绩补偿相关营业外收入及其他应收款 22,873.46 万元。其中包括，(a) 公司收购长园和鹰80%股权交易中，公司尚未支付补偿义务人的股权转让款尾款 19,762.41 万元，公司已将该款项计入其他应付款，鉴于追溯调整后长园和鹰业绩承诺实现情况大幅低于承诺，公司预计无需支付该项尾款，并相应确认业绩补偿相关营业外收入及其他应收款 19,762.41 万元，待审计机构根据《股份转让协议》约定出具业绩完成情况专项审核报告后抵相关应收、应付款项；(b) 补偿义务人主要股东尹智勇、孙兰华控制的鼎明（上海）环保科技有限公司持有深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）16.13%份额，价值 3,111.05 万元，鉴于鼎明（上海）环保科技有限公司存在应付补偿义务人的大额负债，公司预计该 16.13%份额将成为业绩补偿的重要来源，因此确认业绩补偿相关营业外收入及其他应收款 3,111.05 万元。


  2、本次根据修正后业绩承诺实现情况计算的业绩补偿金额 107,560.57 万元远高于公司原已确认应收业绩补偿金额 22,873.46 万元，但由于公司尚未掌握补偿义务人其他资产情况，基于《企业会计准则》相关规定及谨慎性原则，公司无需调整原已确认的业绩补偿金额。

  （二）公司将在实际收到业绩补偿超过已确认业绩补偿金额时确认相关收益
  1、 本次修正长园和鹰的业绩承诺实现情况后，公司将于本年抵消应付补偿义务人的股权转让尾款及原已确认的应收补偿义务人业绩补偿款 19,762.41 万元。
  2、 公司将立即展开业绩补偿追索工作，然而鉴于补偿义务人的支付能力存在较大不确定性，基于《企业会计准则》相关规定及谨慎性原则，公司将在实际收到业绩补偿超过剩余已确认业绩补偿金额 3,111.05 万元时，按照超出部分确认收益。

  （三） 经核对，本次对长园和鹰业绩修正情况与证监会立案调查结论无重
大差异，2019 年 4 月 25 日公司第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于前
期会计差错更正及追溯调整的议案》涵盖了本次立案调查结论认定的所有长园和鹰虚增业绩事项，未发现其他虚增业绩情况，不需对公司以前年度财务数据进行进一步调整。

  特此公告。

                                            长园科技集团股份有限公司
                                                      董事会

                                                二〇二〇年十二月一日