证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号： 2019142
长园集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：公司 2017 年业绩未达到第一期《限制性股票激励计划》
中设定的业绩考核指标，公司应将激励对象所获首次授予限制性股票第四个解锁期以及预留授予部分限制性股票第三个解锁期对应未解锁的限制性股票回购并全部注销；公司 2018 年业绩未达到《第二期限制性股票激励计划》中设定的业绩考核指标，公司应将激励对象所获限制性股票第三个解锁期对应未解锁的限制性股票回购并全部注销；上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字
（2019）第 3478 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2018 年 12 月 31 日未能
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。按照《上市公司股权激励管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司应当终止实施第三期限制性股票激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
17,891,600 17,891,600 2019 年 12 月 10 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 18 日分别召开
第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以 4.997 元/股价格回购第一期限制性股票首次授予的 496 名激励对象已获授但尚未解锁的
726.48 万股，同意以 8.301 元/股价格回购第一期限制性股票预留授予的 83 名
激励对象已获授但尚未解锁的 57.12 万股，同意以 5.401 元/股价格回购第二期限制性股票授予的 117 名激励对象已获授但尚未解锁的 298.56 万股，同意以9.54元/股价格回购第三期限制性股票授予的 178名激励对象已获授但尚未解锁的 707 万股，合计回购注销 1,789.16 万股。
该议案经公司 2019 年 10 月 8 日召开的 2019 年第八次临时股东大会审议通
过，详见公司 2019 年 9 月 19 日在上海证券交易所网站上披露的《关于回购注销
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019113）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，详见公
司 2019 年 10 月 9 日上海证券交易所网站上披露的《关于回购注销限制性股票通
知债权人的公告》（公告编号：2019121）。自 2019 年 10 月 9 日起 45 天内，公
司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、回购注销第一期限制性股票（首次授予及预留授予）的事由
根据第一期《限制性股票激励计划》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”之“五、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足以下条件才能解锁，首次授予限制性股票第四个解锁期公司绩效考核目标如下：
解锁期 公司业绩考核目标
以2013年度为基础年度，2017年公司EBIT较
首次授予限制性股票第四个解锁期2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁（自首次授予日起 48 个月后的首个交易的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，
则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的
日起至首次授予日起 60 个月内的最后一80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应个交易日）
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注
销；
预留部分限制性股票第三个解锁期公司绩效考核目标如下：
解锁期 公司业绩考核目标
以2013年度为基础年度，2017年公司EBIT较
预留部分限制性股票第三个解锁期2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁
解锁期 公司业绩考核目标
（自首次授予日起 36 个月后的首个交易的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，日起至首次授予日起 48 个月内的最后一则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的
个交易日） 80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注
销；
以上EBIT年复合增长率是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益的净利润后的 EBIT 年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2013 年度 EBIT 为 41,333.67 万元，根据 2017 年度《专项审计报告》及《2018
年年度报告》，公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润（-7,432.54 万元）、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（-63,021.13 万元）以及 EBIT（-34,117.14 万元）均为负值。公司 2017 年业绩未达到激励计划中设定的业绩考核指标。根据第一期《限制性股票激励计划》的规定，公司应将激励对象所获首次授予限制性股票第四个解锁期以及预留授予部分限制性股票第三个解锁期对应未解锁的限制性股票回购并全部注销。
2、回购注销第二期限制性股票的事由
根据《第二期限制性股票激励计划》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”之“五、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，第二期限制性股票第三个解锁期公司绩效考核目标如下：
解锁期 公司业绩考核目标
以2014年度为基础年度，2018年公司EBIT较
2014年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁
第三个解锁期（自首次授予日起 36的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，个月后的首个交易日起至首次授予日起则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的
48 个月内的最后一个交易日） 80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注
销。
以上EBIT年复合增长率是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益的净利润后的 EBIT 年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2014 年度 EBIT 为 53,490.18 万元，根据上会出具的《2018 年度审计报告》
【上会师报字（2019）第 3185 号】，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 11,166.68 万元，2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
（-118,952.11 万元）以及 EBIT 均为负值（-70,166.73 万元）。公司 2018 年业绩
未达到激励计划中设定的业绩考核指标。根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司应将激励对象所获限制性股票第三个解锁期对应未解锁的限制性股票回购并全部注销。
3、回购注销第三期限制性股票的事由
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告时，公司应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
2019 年 4 月 25 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2019）
第 3478 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2018 年 12 月 31 日未能按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
按照《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司应当终止实施第三期限制性股票激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
4、限制性股票回购价格调整情况
公司第一期限制性股票的授予价格为 6.46 元/股，第一期限制性股票预留部分的授予价格为 10.30 元/股，第二期限制性股票的授予价格为 6.82 元/股，第三期限制性股票的授予价格为 9.63 元/股。鉴于公司实施完成 2014 年度利润分配方案、2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2016 年度利润分配方案、2017 年度利润分配方案，公司第七届董事会第五次会议及公司 2018 年第四
次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》，公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为 4.997 元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.301 元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.401 元/股，第三期限制性股票的回购价格调整为 9.54 元/股。详见《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018186）。自
2018 年 10 月 30 日至今，公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，无需对限制性股票回购价格及数量进行调整。公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为4.997 元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.301 元/股，
