证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2019090
长园集团股份有限公司
关于出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使
用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告为参考，经双方协商，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）以总价款 60,309 万元人民币向南京江宁经济技术开发总公司出售子公司长园（南京）智能电网设备有限公司（以下简称“长园南京”）名下的办公楼、附属设施及土地使用权，包含 178.39 亩的国有建设用地使用权和 88,112.09 ㎡办公楼的房屋所有权、约 5000 ㎡连廊所有权以及其它附属设施的产权。
交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易由公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。本次交易生效条件包括长园集团履行审议程序、拟转让资产解除抵押等详见公告正文。
一、交易概述
公司于 2019 年 5 月 9 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关
于拟出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权的议案》，拟转让子公司长园（南京）智能电网设备有限公司所有的办公楼、附属设施及土地使用权，包含 178.39 亩的国有建设用地使用权和 88,112.09 ㎡办公楼的房屋所有权、约5000 ㎡连廊所有权以及其它附属设施的产权（以下简称“拟转让资产”），董事会授权经营管理层按照董事会设定的基本交易条件寻找受让方。公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对标的资产进行了资产评估。
2019 年 7 月 24 日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于出售子公司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权的议案》，同意公司参考中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，以总价款 60,309 万元人民币向南京江宁经济技术开发总公司（以下简称“江宁开发公司”）出售前述资产，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需经股东大会审议通过。
江宁开发公司已完成其关于同意购买上述资产的内部审议程序，本次交易尚需长园集团股东大会审议，拟转让的资产已抵押给招商银行，目前尚未解除抵押。截至公告日，本次资产交易协议尚未生效。公司后续将按照法律法规要求根据交易实际进展履行信息披露义务。
二、交易方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、名称：南京江宁经济技术开发总公司
2、企业性质：全民所有制
3、注册地：南京市江宁经济技术开发区将军路 166 号
4、法定代表人：苏健
5、注册资本：150,000 万元
6、经营范围：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；土地成片开发；无线通讯设备的研发、生产；建筑安装工程；物业管理；房屋租赁；经济项目开发、旅游开发、技术开发、劳务开发、综合信息开发、人才交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东构成：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
南京江宁经济技术开发 134,000 89.33%
区管理委员会
江宁区人民政府 16,000 10.67%
（二）交易方与公司的关系说明
交易对方向公司出具无关联关系的书面说明。公司通过国家企业信用信息公示系统等互联网企业信息搜索引擎工具，就交易方进行的网络核查，交易对方与
公司不存在关联关系。
交易对方与公司子公司长园南京签订了租赁合同，租赁面积合计 21,849.91㎡。除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）交易对方的主要财务指标
单位：元
项目 2017 年度 2018 年度
总资产 33,228,347,829.44 35,688,672,966.15
净资产 12,816,666,368.46 13,046,212,571.36
营业收入 1,687,482,616.30 1,860,521,400.99
净利润 33,202,564.18 157,665,685.71
交易对方已向公司出具书面说明：“本公司已就本次交易履行了国企必要的审批程序，本次交易资金的来源合法、合规。本公司自成立以来，在银行信用方面保持了较高的企业信誉，在多年的融资活动中与多家金融机构建立并保持了良好的合作关系。本公司具备履行转让协议约定的款项支付能力。”
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
长园南京设立于 2011 年 2 月，是公司的全资子公司。本次拟转让的资产为
长园南京名下的土地面积 178.39 亩（118,925.4 ㎡），用途为工业用地，涉及建筑物面积 88,112.09 ㎡（另含附属连廊面积约 5,000 ㎡），不动产权证号为苏（2018）宁江不动产权第 0031184 号。
1、本次拟转让的资产 100%产权属长园南京，产权清晰，目前该资产存在抵
押情况：公司分别于 2019 年 1 月 24 日、2019 年 2 月 15 日召开第七届董事会第
九次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为银行授信采取增信措施的议案》，同意将南京江宁区南京长园智能电网研发生产基地土地及建筑物作为抵押物，对招商银行深圳分行为公司提供的 5.5 亿元授信额度范围内的
贷款本金及利息提供担保，最后一笔贷款还款时间为 2020 年 03 月 28 日止，抵
押物为苏（2018）宁江不动产权第 0031184 号，建筑面积 88,112.9 平方米。2019
年 3 月 6 日，公司在南京市不动产权登记中心办理了抵押权登记。
2、资产运营情况说明
（1）拟转让资产为子公司长园南京于 2012 年 4 月 19 日通过“招、拍、挂”
方式取得，并于 2012 年 4 月 26 日与“南京市国土资源局江宁分局”签订《国有
建设用地使用权出让合同》，取得价款为人民币 4,639 万元。
（2）一期工程（88,112.09 ㎡）于 2017 年 5 月 17 日组织竣工验收，并于同
年 8 月 3 日正式投入使用。截止 2019 年 2 月 28 日，土地已摊销 72 个月；房产
已摊销 14 个月。
（3）目前均以对外租赁为主，截止目前出租面积合计为 64,341.13 ㎡，占地上可租赁面积的 81.02%。
3、拟转让资产账面价值：
单位：人民币元
2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年2月28日（未经审计）
固定资产--房产 账面原值 389,109,216.51 389,109,216.51
折旧 15,912,559.28 18,753,701.06
账面净值 373,196,657.23 370,355,515.45
无形资产--土地 账面原值 48,031,173.10 48,031,173.10
折旧 6,278,202.71 6,437,261.63
账面净值 41,752,970.39 41,593,911.47
（二）交易标的评估情况
本次交易标的由中瑞世联资产评估（北京）有限公司进行了资产评估并出具了资产评估报告。
1、评估范围和评估基准日
本次评估对象为长园（南京）智能电网设备有限公司所拥有的投资性房地产以及无形资产-土地使用权，投资性房地产是长园（南京）智能电网产业园内的一期工程，位于南京市江宁区经济开发区将军大道与长青街交汇处，权证编号为苏(2018)宁江不动产权第 0031184 号，证载建筑面积为 88,112.09 平方米，证载宗地面积为 11,8925.40 平方米（其中 79,924.09 平方米为二期土地面积，至评估基准日尚未开工，在无形资产-土地使用权科目核算）。评估基准日为 2019 年 02 月28 日。
2、评估方法
对投资性房地产采用收益法；对无形资产-土地使用权采用市场法和成本逼近法。
3、评估结论
长园（南京）智能电网设备有限公司所拥有的投资性房地产以及无形资产-
土地使用权在评估基准日 2019 年 2 月 28 日账面净值为 41,169.90 万元，评估价
值为 60,251.51 万元，增值额为 19,081.61 万元，增值率为 46.35 %。
四、协议的主要内容
（一）交易主体
1、甲方：南京江宁经济技术开发总公司
2、乙方：长园（南京）智能电网设备有限公司
（二）交易价格、支付方式、支付期限和过户安排
1、甲、乙双方同意拟现状转让的标的资产总价款为人民币大写陆亿零叁佰零玖万元整(小写 60,309 万元)。详见甲、乙双方共同委托的江苏天元房地产土地与资产评估造价有限公司出具的评估报告（报告编号：苏天元资评报字（2019）第 0028 号），以及乙方独立委托的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告（报告编号：中瑞评报字（2019）第 000431 号）。
2、本协议签订即日起，乙方向甲方开具合法有效的财务收据，协议生效后7 个工作日内，甲方一次性向甲乙双方共同设立的资金监管账户支付标的资产总价款人民币大写陆亿零叁佰零玖万元整(小写 60,309 万元)。甲方资金转入监管账户当日或次日，乙方将不动产权证【苏（2018）宁江不动产权第 0031184 号】移交给甲方，并在 10 日内配合甲方一起到产权登记部门共同办理标的资产过户，保证全力配合提供标的资产过户手续资料，在甲方取得标的资产新不动产证当日，监管账户中总价款的 50%（即 30,154.5 万元，下称“第一期款”）解除监管付至乙方收款账户；剩余总价款的 50%（即 30,154.5 万元，下称“第二期款”）在甲方取得标的资产新不动产权证之日起最迟 30 日内，解除监管付至乙方收款账户。
