议事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长园集团”）于2018年9月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司股东变更及解除协议事项的问询函》（上证公函【2018】2490号），具体内容详见公司于2018年9月13日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2018169）。现公司对问询函内容进行回复如下：
一、藏金投资的股权转让完成后，许晓文仍持有藏金投资40%股权，熊贤忠持有40%股权，熊全金20%股权，藏金投资的法定代表人、执行董事变更为熊贤忠。熊贤忠及其实际控制的济南华皓建信置业有限公司，合计持有上市公司2.44%的股份。我部关注到，目前熊贤忠为藏金壹号最大的有限合伙人，出资比例58.7567%，藏金壹号及其一致行动人为公司的第一大股东。
（一）请公司督促藏金投资的有关股东，结合藏金投资股权转让前后的股权结构变化，许晓文、姚太平、吴启权在公司的曾任职情况、持股情况，在藏金投资及藏金壹号的原始出资、增资变化、任职情况、实际影响力及控制情况，补充披露本次股权转让的背景、真实目的。
回复：
1、藏金投资股权转让前后的股权结构变化，许晓文、姚太平、吴启权在公司的曾任职情况、持股情况，在藏金投资及藏金壹号的原始出资、增资变化、任职情况、实际影响力及控制情况
公司于2018年10月15日收到藏金投资的《回复函》，内容如下：
“深圳市藏金投资管理有限公司设立于2015年2月28日,注册资本为人民
园集团股份10,833,823股，占公司总股本的0.8178%；在藏金投资的原始认缴出资500万元，持有藏金投资50%股权，于2015年4月转让10%股权给鲁尔兵（现任长园集团副董事长，此部分股权于2017年6月转让给吴启权），目前持有藏金投资40%股权；在藏金壹号的原始出资额为7,000万元，在2016年1月，将其所持出资额4000万元转让给其他合伙人，转让价格为4000万元，本次转让按照原出资额平价转让，无收益，其出资额变更为3,000万元。目前出资额为3,000万元，出资比例为5.485%。
目前任藏金投资监事，任藏金壹号的执行事务合伙人（委托代表）。
（2）原股东姚太平曾担任公司第六届监事会监事，未直接持有公司股份。
在藏金投资的原始认缴出资人民币500万元，持有藏金投资50%股权，于2015年4月转让10%股权给鲁尔兵，原价转让无收益；2017年6月转让10%股权给吴启权，税后收益为人民币0.29万元；2018年9月转让10%股权给熊贤忠，转让20%股权给熊全金，税后收益为人民币0.58万元。股权转让完成后，姚太平不再持有藏金投资股权；姚太平在藏金壹号的原始出资额（2014年6月起）为人民币6,000万元，于2015年9月变更出资额为人民币6,792万元，2018年1月由于退伙减少出资额550万元，税后收益为：177.22万元，2018年8月转让出资额5,000万元，本次转让扣除融资成本及税后收益为：-745.10万元。目前出资额为1,242万元，出资比例为2.2708%。
曾任藏金投资法定代表人及执行董事、藏金壹号执行事务合伙人（委托代表），本次转让完成后，在藏金投资及藏金壹号无任职。
(3)原股东吴启权曾任长园集团股份有限公司第六届董事会副董事长，目前担任公司第七届董事会董事长，直接持有公司股份69,524,272股，占公司总股本的5.2484%；在藏金投资中原持有30%股权（于2017年6月分别受让鲁尔兵20%股权及姚太平10%股权），2018年9月藏金投资股权转让完成后，不再持有
厚、有实力的合伙人，是为了避免自身出现质押偿债风险，从而波及上市公司股价。”
“熊贤忠先生，1965年10月24日生，法学博士，高级经济师，系江西洪客隆投资集团有限公司股东、实际控制人，江西省第十一届人大常委会委员、江西省第十一届政协委员。熊贤忠先生控股江西洪客隆投资集团、中国华皓控股，未持有其他上市公司5%以上股权。”
“熊贤忠先生主要参股控股的公司包括：
（1）江西洪客隆投资集团有限公司，2003年2月26日成立，注册资本人民币30000万元，经营范围：农副产品、针纺织品、日用百货、工艺美术品、化工原料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、建筑材料、汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及零部件、电子计算机及零部件、家具、电子产品及通信设备的批发与零售。水电安装；室内外装修；综合技术服务。
（2）中国华皓控股有限公司，1992年9月4日成立，注册资本人民币60000万元，经营范围：项目投资；资产管理；房地产开发；物业管理；销售机械设备；建筑材料（不从事实体店铺经营）；投资咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。”
“熊全金先生有投资南昌市海虹投资有限公司；熊全金与熊贤忠无关联关系、无共同投资。”
“熊贤忠投资藏金壹号，成为有限合伙人，出资金额32,137万元，出资比例58.7567%，基于看好长园的未来发展，而根据合伙协议，投资决策委员会是合伙企业的最高投资决策机构，其由执行事务合伙人（藏金投资）组建产生，因此促成藏金投资的股权转让事宜，股权转让完成后，藏金壹号的投资决策委员会委员变更为许晓文、熊贤忠、熊全金组成（本次股权转让前藏金壹号的投资决策委员会委员为许晓文、姚太平、鲁尔兵），决定藏金壹号投资长园股票的
份，熊贤忠、熊全金不构成一致行动关系，任何一方均无法对藏金投资、藏金壹号直接或间接持有的长园集团股份形成实际支配，因此，熊贤忠、熊全金各自在长园集团中拥有权益的股份未达到长园集团已发行股份的5%，不构成举牌。”
（二）请结合熊贤忠对长园集团股票的购买起始时间、对藏金壹号的起始出资时间和本次受让藏金投资40%股权等情况，补充说明增持公司股票、投资藏金壹号和藏金投资的目的，是否有意谋求上市公司控制权，未来十二月是否有继续增持公司、藏金壹号和藏金投资的计划，如有，请详细披露。
回复：公司于2018年10月15日收到藏金投资的《回复函》，内容如下：
“据向股东了解，熊贤忠于2018年6月13日至2018年7月19日买入上市公司股份，于2018年8月3日及2018年8月29日两次出资取得藏金壹号份额；于2018年9月6日受让藏金投资40%股权，熊贤忠以财务投资为目的基于对公司未来发展的看好而增持股票,暂无谋求上市公司控制权意图，未来视公司发展及二级市场变化情况决定是否增持公司股票。”
相关股东就“未来十二月是否有继续增持公司、藏金壹号和藏金投资的计划”未予以明确回复。
（三）补充披露藏金投资的股权受让方熊贤忠、熊全金及其其他控股和参股公司或股权投资，与上市公司及关联人、以及前届董事会成员是否存在关联关系和交易往来、资金往来，股权受让方之间是否存在关联关系。
回复：
公司于2018年10月15日收到藏金投资的《回复函》，内容如下：
“据向股东了解，熊贤忠及其其他控股和参股公司或股权投资与上市公司及关联人、以及上市公司董事会、监事会成员（包括前届）或高级管理人员（包括前届）不存在关联关系，无交易往来，无资金往来；股权受让方熊贤忠、熊
二、请公司结合公司的日常经营状况、重要事项的决策流程、内部控制，确认公司目前的控股股东和实际控制人，实际控制权状态是否发生变化，或存在可能发生变化的情形。请全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，谨慎发表意见。
回复：
自2014年1月以来，公司年度报告和其他对外披露文件中均显示公司无控股股东和实际控制人。
（一）公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的长园集团股东登记名册，截至2018年9月10日，长园集团前十名股东持股情况如下：
序号股东 持股数量（股） 持股比例
1山东科兴药业有限公司 103,425,058 7.81%
2深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） 78,035,629 5.89%
3吴启权 69,524,272 5.25%
4中信证券股份有限公司 44,196,381 3.34%
5曹勇祥 31,578,687 2.38%
6王建生 29,999,894 2.26%
7深圳市沃尔核材股份有限公司 29,258,471 2.21%
8熊贤忠 27,109,135 2.05%
9中央汇金资产管理有限责任公司 24,433,200 1.84%
10珠海保税区金诺信贸易有限公司 18,490,188 1.40%
说明：曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力解除一致行动关系前，藏金壹号及其一致行动人持有公司264,919,596股，占公司总股本的20.00%；曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力解除一致行动关系后，藏金壹号及其一致行动人持有公司172,149,698股，占公司总股本的12.9956%。
（二）公司意见
1、根据公司近年年报及近期公告，藏金壹号及其一致行动人的范围发生变
份103,425,058股，占公司总股本7.81%。
根据公司2018年股东大会召开情况显示：
时间 会议名称 出席会议 出席会议股东所 占比
股东人数 持股数（股）
2018.2.12 2018年第一次临时股东大会 84 661,833,397 49.95%
2018.3.9 2018年第二次临时股东大会 53 183,521,476 13.85%
2018.5.14 2017年年度股东大会 61 631,253,618 47.65%
2018.7.6 2018年第三次临时股东大会 149 605,825,547 45.73%
（注：①2018年第二次临时股东大会因藏金壹号及其一致行动人、沃尔核材及其一致行动人回避表决，所以出席会议股东所持股数较少。②公司与沃尔核材签署和解协议之后，沃尔核材及其一致行动人原持有公司股份318,870,292股，占公司总股本24.07%,截止8月31日，持有5%公司股份）。
由此可见，公司股权比较分散，藏金壹号及一致行动人为第一大股东，也无能力单独对公司形成控股地位，不存在控股股东。
2、关于董事会提名情况
（1）公司现任董事的提名及选聘
公司董事会由9名成员组成，其中2名为职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生。第七届董事会中许兰杭、徐成斌为公司职工代表董事。
公司董事会提名吴启权、鲁尔兵、秦敏聪、宋萍萍、赖泽侨为公司第七届董事会董事候选人，其中秦敏聪、宋萍萍、赖泽侨为独
